Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014). — Lecture faite du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société et du rapport général du commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 mars 2014, l’assemblée générale des actionnaires approuve :
- le rapport de gestion du conseil d’administration ;
- les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe,
tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par une perte de (605 897) €.

Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles). — En application des dispositions de l’article 223 Quater du CGI, nous vous proposons de constater l’absence de dépenses et charges non déductibles au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale des actionnaires approuve l’affectation de cette perte de l’exercice écoulé s’élevant à (605 897) €, telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration. Elle décide, en conséquence, d’affecter la totalité de cette perte au poste report à nouveau.
Il est rappelé que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires prend acte du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les termes de ce rapport et les stipulations des conventions et engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale des actionnaires donne quitus à tous les administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées.

Septième résolution (Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce). — L’assemblée générale extraordinaire des associés, lecture faite du rapport du conseil d’administration et délibérant conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce :
- constate que les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 approuvés ce jour font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et,
- décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société mais de poursuivre son activité.

Huitième résolution (Réduction du capital social de 264 994,47 € à zéro pour résorption des pertes à due concurrence). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société,
- décide de procéder à une réduction de capital social motivée par les pertes, d’un montant de 264 994,47 €, pour le ramener à zéro (0) €, et en utilisant également l’intégralité de la prime d’émission d’un montant total de 1 956 819 € afin d’apurer, à due concurrence, les pertes et le report à nouveau déficitaire d’un montant de 2 221 813,47 € sur un montant total de 2 374 845 € (restera un solde de report à nouveau négatif d’un montant total de 153 031,53 €) apparaissant dans les comptes annuels du dernier exercice clos le 31 mars 2014, dûment approuvés ;
- décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction à zéro et d’annulation de la totalité des actions composant le capital social, soit 1 558 791 actions de 0,17 € de valeur nominale chacune ;
- confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour exécuter les décisions de l’assemblée générale, en parfaire la réalisation et modifier corrélativement les statuts de la Société.
Cette réduction de capital de 264 994,47 € est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l’une ou l’autre des augmentations de capital faisant l’objet de la huitième et de la neuvième résolutions ci-après proposées au vote de l’assemblée général extraordinaire et destinées à porter le capital social à un montant au moins égal au minimum légal.

Neuvième résolution (Augmentation de capital pour un montant nominal total de 152 000 € par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant la libération intégrale du capital social actuel,
- décide, sous condition de l’adoption de la huitième résolution ci-avant proposée au vote de l’assemblée générale extraordinaire, d’augmenter le capital social d’un montant nominal total de 152 000 € par la création et l’émission de 152 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune ; ces actions nouvelles seront émises à valeur nominale, donc moyennant un prix de 1 € chacune, à libérer en totalité lors de la souscription, soit par versement d’espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
- fixe ainsi qu’il suit les modalités de l’augmentation de capital :

• les 152 000 actions nouvelles porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social de la Société,
• les souscriptions et versements seront reçus au siège social du 1er septembre 2014 jusqu’au 15 septembre 2014,
• en cas de versement d’espèces, les fonds versés à la souscription seront déposés à la banque Crédit du Nord, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 (al. 1) du Code de commerce,
• en cas de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, un arrêté de compte sera établi par le conseil d’administration et soumis au commissaire aux comptes de la Société pour certification ;
  - décide, dans l’éventualité où certains actionnaires n’exerceraient pas ou exerceraient incomplètement leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible, que les actionnaires jouiront tous d’un droit préférentiel de souscription complémentaire à titre réductible proportionnel à leurs droits et dans la limite de leur demande. Les sommes versées en excédent correspondant aux souscriptions réductibles non satisfaites seront remboursées, sans intérêts ni dédommagement quelconque.
  - décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions recueillies l’augmentation de capital social pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies, à la condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant de l’augmentation de capital initialement décidée.
  - confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour exécuter la présente décision de l’assemblée générale extraordinaire, en parfaire la réalisation et modifier corrélativement les statuts de la Société.

Dixième résolution (Augmentation de capital réservée au profit de personnes dénommées à réaliser en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire au compte de la Société visées aux articles L.225-13, R.225-114 et R.225-115 du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social actuel,
- décide, sous condition de l’adoption de la huitième résolution ci-avant proposée au vote de l’assemblée et sous condition de constater une insuffisance des souscriptions à l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel des souscriptions prévue par la 9ème résolution ci-avant proposée (soit les 3/4 de l’augmentation du capital prévue), d’augmenter le capital social d’un montant nominal total de 152 000 € par la création et l’émission de 152 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair, soit à un prix de souscription de 1 € chacune, à libérer en totalité lors de la souscription, exclusivement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
- fixe ainsi qu’il suit les modalités de l’augmentation de capital :

• les 152 000 actions nouvelles porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social de la Société,
• les souscriptions seront reçues au siège social du 15 septembre 2014 au 25 septembre 2014,
• les actions nouvelles seront libérables en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, le conseil d’administration établira, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, un arrêté de compte qui sera soumis au commissaire aux comptes de la Société pour certification ;
• en cas de versement d’espèces, les fonds versés à la souscription seront déposés à la banque Crédit du Nord, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 (al. 1) du Code de commerce,
  - confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour exécuter la présente décision de l’assemblée générale extraordinaire, en parfaire la réalisation et modifier corrélativement les statuts de la Société.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, décident, en conséquence de l’adoption de la dixième résolution ci-dessus, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du code de commerce et d’en réserver la souscription à :

Souscripteurs en numéraire
Montant total
Monsieur Tarak Maklouf
37 959 €
CIFOP
1 €
Madame Souraya Barhoun
60 800 €
Monsieur Ellies Makhlouf
6 080 €
Monsieur Bilel Makhlouf
6 080 €
Monsieur Adam Makhlouf
6 080 €
Madame Anne JONCKHEERE (libération par compensation)
35 000
Total apports en numéraire
152 000 €

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan conformément au Code du travail et à l’article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide :
- de déléguer au conseil d’administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;
- que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale ;
- que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
- que le conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
- de donner au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ;
• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
  La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Modification de l’article 10 (forme des actions) des statuts de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises,
- décide, sur proposition du conseil d’administration, de modifier la forme des actions de la Société d’actions nominatives ou au porteur en des actions nominatives uniquement, cette conversion devenant effective lors de l’inscription des actionnaires titulaires d’actions au porteur dans le registre nominatif des actionnaires,
- décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts de la Société comme suit :
«Art. 10. (alinéa 1er)
Les actions émises par la Société ont la forme nominative.»
Conformément aux dispositions des articles L.228-1 du Code de Commerce et L.211-4 du Code Monétaire et Financier relatifs au régime des valeurs mobilières, le droit des titulaires seront représentés par inscription en compte à leur nom :

• Chez la société et s’ils le souhaitent,
• Chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs.
  Les autres dispositions des statuts demeurent sans changement.
  - décide de donner avis à l’ensemble des actionnaires de la Société dont les actions revêtent la forme au porteur de se faire connaître auprès de la Société au plus tard le 15 octobre 2014 et de justifier de leur qualité.
  - confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour exécuter la présente décision de l’assemblée générale extraordinaire, en parfaire la réalisation et modifier corrélativement les statuts de la Société.
  
  L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.