PREMIÈRE RÉSOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de 13 493 595 d’euros.

L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2013 qui s’établit à -19 705 milliers d’euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’une perte d’un montant de 13 493 595 d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte au compte de report à nouveau, porté de 10 170 704 euros à 23 664 299 euros.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne verser aucun dividende au titre de l’exercice 2013.

Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende versé par action
Dividende ouvrant droit à abattement
2012
7 976 869
0 €
0 €*
2011
5 875 479
0 €
0 €*
2010
5 875 479
0,10 €
0,10 €*

• Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

QUATRIEME RÉSOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

CINQUIEME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, en vue notamment de :
— l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat d’actions, l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
— la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, et ce, dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;
— leur annulation, dans les conditions de prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, objet de la 9ème résolution ci-après ;
— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou
— de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévue par la directive 2003/6/CE.

3. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 5 € (cinq euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ;

4. décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 1 000 000 € (un million d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 5 € (cinq euros) par action et sur la base du capital social au 31 décembre 2013 ;

5. décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

7. prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente.

La présente autorisation remplace et annule celle accordée par la 6ème résolution de l’Assemblée Générale du 26 juin 2013 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

SIXIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet SOCIETE PARISIENNE DE CONSEIL ET DE COMPTABILITE (SPCC), représenté par Monsieur Jacques BABLED arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer la société BDO FRANCE – Léger et associés, 113 rue de l’Université 75007 Paris, 480 307 131 R.C.S. Paris, représentée par Monsieur Michel LEGER, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SEPTIÈME RÉSOLUTION : Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Bertrand MICHAU arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer la société DYNA AUDIT, 35 rue de Rome 75008 Paris, 793 932 823 R.C.S. Paris, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTION : Nomination d’un Administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Monsieur François WEMAERE en qualité d’administrateur.

NEUVIEME RÉSOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée par la 5ème résolution de la présente Assemblée.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de 24 mois.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

DIXIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 2 000 000 € (deux millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 10 000 000 € (dix millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

5 décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;

7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à un (1) euro;

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
— arrêter les prix et conditions des émissions ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

ONZIEME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. décide que le Conseil d’Administration pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application de la 10ème résolution qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 2.000.000 € (deux millions d’euros) visé au 2°) de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

DOUZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,
a) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, sous condition de l’adoption de la 13ème résolution supprimant le droit préférentiel de souscription aux obligations convertibles des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques déterminées dans la dixième résolution, d’émettre, en une ou plusieurs fois, un emprunt obligataire d’un montant total maximum de cinq millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille (5 995 000) euros par voie d’émission d’un nombre maximum de cinq millions quatre cent cinquante mille (5 450 000) obligations convertibles en actions de la Société, d’une valeur nominale de un (1) euros et dix (10) centimes chacune (les « OCA ») à souscrire en totalité et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, en totalité à la souscription, les caractéristiques principales de l’emprunt et de ces OCA étant les suivantes :
— Durée de l’emprunt : sept (7) ans à compter de la date d’émission des OCA ;
— Absence de cotation des OCA : les OCA seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative. Elles ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur le Marché Alternext by NYSE Euronext ;
— Intérêts de l’emprunt: le montant principal de l’emprunt portera intérêt au taux de 4 % l’an, capitalisés annuellement, ces intérêts étant payables à la date de conversion des OCA ou à leur échéance, intérêts complétés le cas échéant par une prime de non conversion de 4 % par an.
— Conversion des OCA :
– les titulaires des OCA auront la faculté de demander la conversion de leurs OCA en actions de la Société à tout moment à compter de leur souscription, en une ou plusieurs fois. Toutefois, chaque titulaire d’OCA ne pourra faire une demande de conversion d’une partie de ses OCA que si le prix d’émission des actions à émettre au titre de cette conversion (capital + prime) est au moins égal à deux cent cinquante mille (250.000) euros,
– les demandes de conversion seront reçues auprès de la Société Générale Securities Services située 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3,
– les OCA une fois converties seront annulées,
– parité de conversion: chaque OCA de la Société donnera droit à une action ordinaire nouvelle de la Société,
– les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

b) décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente décision en cas d’émission et de conversion de la totalité des OCA, sous réserve des ajustements rendus nécessaires pour préserver la situation des titulaires d’OCA, est d’un million trois cent soixante-deux mille cinq cents (1.362.500) euros.

c) constate que la décision d’émission des OCA emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OCA au profit des titulaires de ces OCA, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce.

d) décide que tant qu’il existera des OCA en cours de validité, les droits des titulaires desdites OCA seront réservés dans les conditions prévues aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R. 228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la Masse des titulaires d’OCA.

Enfin, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour :
— arrêter le montant définitif de l’emprunt obligataire et par conséquent le nombre d’OCA émises et la répartition desdites OCA entre les personnes dénommées à qui l’émission est réservée ;
— rendre définitive l’émission de l’emprunt obligataire et notamment :
— arrêter les termes du contrat d’émission des OCA, en ce compris les mesures d’ajustement afin de protéger les droits des titulaires d’OCA, qui sera signé par le représentant légal de la Société et les souscripteurs des OCA,
— recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’émission des OCA, recueillir les versements, constater la libération desdites souscriptions et la clôture de la période de souscription,
— prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission des OCA,
— procéder, le cas échéant, à l’émission des actions nouvellement émises du fait de la conversion des OCA et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société,
— et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter la présente résolution.

L’Assemblée Générale décide que conformément à l’article L.225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

TREIZIÈME RÉSOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la souscription d’obligations convertibles en actions au profit de Penthièvre SAS ou de tout Affilié

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en conséquence de la 12ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à un nombre maximum de cinq millions quatre cent cinquante mille (5 450 000) OCA à émettre au titre de la délégation de compétence consentie à la 12ème résolution, au profit de Penthièvre SAS, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753 919 497 et dont le siège social est sis, au 28 rue Bayard 75008 PARIS, ou tout Affilié qu’il se substituerait.

L’Assemblée Générale précise (i) d’une part qu’elle entend désigner par « Affilié », toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières ou toute personne physique qui, directement ou indirectement, Contrôle ou est Contrôlée par cette personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement, par une personne qui Contrôle, directement ou indirectement, cette personne donnée ; et (ii) d’autre part que le terme « Contrôle » ou le verbe « Contrôler » désignent (i) s’ils s’appliquent à une personne morale ou à une copropriété de valeurs mobilières, le pouvoir de gérer ou d’administrer cette personne ou copropriété de valeurs mobilières, ou d’en nommer les organes de gestion et d’administration, ou de désigner la majorité des membres de ces derniers, par voie de droits de vote, contractuelle ou autre, ou (ii) s’ils s’appliquent à une personne morale qui est sous le contrôle d’une personne physique, la détention continue par cette personne physique de plus de la moitié du capital et des droits de vote de cette personne morale.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50 000 € (cinquante mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;

3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

4. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :
— arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
— déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
— procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
— fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
— prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
— arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

QUINZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 200 000 € (deux cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :
— déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
— fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

SEIZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre desbons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, sous condition de l’adoption des 10ème, 12ème et 13ème résolutions ci-avant :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les « Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ».

2. décide que :
— le nombre maximum de BSA pouvant être émis en application de la présente délégation sera de trois millions cent mille (3 100 000) ;
— l’émission de ces BSA devra intervenir dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ;
— chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro, sous réserve du nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; en conséquence, le montant de l’augmentation de capital sera au maximum d’un montant nominal de sept cent soixante-quinze mille (775 000) euros ;
— l’exercice de ces BSA devra intervenir dans un délai maximum de dix (10) ans à compter de leur émission.

3. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires d’une émission réservée de BSA au titre de la présente délégation ainsi que le nombre maximum de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux ;

4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises en raison de l’exercice des BSA au profit de leurs titulaires ;

5. décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société émises du fait de l’exercice des BSA sera de deux (2) euros ;

6. délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission de BSA et fixer l’ensemble des conditions et des modalités de leur émission et notamment :
— arrêter leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), sur la base d’un rapport d’expert indépendant nommé par le Conseil d’Administration à cet effet ;
— constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital de la Société après chaque augmentation ;
— établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA et l’exercice du droit de souscription y attaché.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.