PREMIÈRE RÉSOLUTION. — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013)

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire, les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net de 401.133 euros.
L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013)

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 1.333 milliers d’euros.
L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION.— (Conventions réglementées de l’exercice 2013)

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.

QUATRIEME RÉSOLUTION.— (Affectation des résultats)

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d’affecter le résultat net de l’exercice, soit 401 133 euros de la façon suivante :
à la réserve légale pour 20 057 euros
qui passerait ainsi à 287 592 euros
et au report à nouveau pour 381 076 euros
qui passerait ainsi à 1 298 655 euros

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts), qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

CINQUIEME RÉSOLUTION. — (Quitus aux administrateurs)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

SIXIEME RÉSOLUTION. — (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2014)

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 15 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2014.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — (Renouvellement du programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1. Autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 359 368 actions, pour un montant maximum ne pouvant excéder 12 euros par actions et global de 4 312 416 euros

2. Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

3. Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conféré aux fins de permettre :
— l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
— l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte de ce jour et relative à l’autorisation de la réduction du capital,
— la conservation ou/et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,
— l’attribution / la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise,
— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société,

4. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré,

5. Décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire.

L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par la précédente assemblée générale ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit (18) mois expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014.

HUITIÈME RÉSOLUTION. — (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et précise que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui suivent.

2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront :
— d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel,
— d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,
tant de la société que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce.

3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 300 000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales.

4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution.

5. Décide en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’actions sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.

6. Décide en cas d’octroi d’option d’achat que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

7. Décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidées, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.

8. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur relevé et, notamment pour :
— Arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation,
— Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté qui devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des, mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,
— Fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options,
— Suspendre temporairement les levées d’options, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code du commerce,
— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
— Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur aux montants déterminés à la 20ème résolution ci-dessous.

3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :

a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
— Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

4. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

DIXIÈME RÉSOLUTION. — (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur aux montants déterminés à la 20ème résolution ci-dessous.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L228-93 du Code de commerce.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, étant précisé que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur NYSE Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5%, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas , soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.

7. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

9. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

10. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

ONZIÈME RÉSOLUTION. — (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze mois ;

3. Décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédent la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5 % .

4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier.

Si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

7. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis , leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas , soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.

8. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.

9. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

10. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de titres complémentaires dans le cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des 9ème, 10ème et 11ème résolutions, sa compétence à l’effet de décider, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, que le nombre de titres émis pourra être augmenté dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans le respect du plafond décidé à la 20ème résolution et du plafond légal le cas échéant, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

2. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission.

3. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.

4. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

TREIZIÈME RÉSOLUTION. — (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur aux montants déterminés à la 20ème résolution ci-dessous.

3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

5. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

6. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — (Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre).

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions ou à émettre de la société.

2. Décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code ce commerce.

3. Décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer au maximum 5 % du capital de la société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision) et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus à la 20ème résolution ci-dessous.

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans.

5. Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement au moins pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ;

6. Autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

7. Prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.

8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment à l’effet :
— De fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions,
— De fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires,
— De prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
— De fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions et notamment fixer la durée minimale de conservation des actions attribuées gratuitement par catégorie de bénéficiaires, sans que celle-ci puisse être inférieure à la durée fixée par la Loi et les règlements en vigueur,
— D’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
— De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

QUINZIÈME RÉSOLUTION. — (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce.

2. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la 20ème résolution.

3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
— De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
— De constater le nombre de titres apportés à l’échange,
— De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société,
— De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
— D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
— De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée,
— De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts,
— De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

SEIZIÈME RÉSOLUTION. — (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code du commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles.

3. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

4. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation.

5. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € (cinq millions d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la 20ème résolution ci-dessous.

En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompu ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.

4.Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

5. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce :

1. Décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le conseil d’administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.

2. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION. — (Délégation de compétence donnée au conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et d’autre part, des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :

1. Délégué au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes de la 20ème résolution ci-dessous.

2. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne ou à tout plan d’épargne interentreprises.

3. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

4. Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.

5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :
— Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
— Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
— Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
— Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— Et, généralement, faire le nécessaire.

6. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8. Fixe à vingt-six (26) la durée de la validité de la présente délégation.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION. — (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité)

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide de fixer à six millions (6 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour au conseil d’administration, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

L’assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par l’assemblée générale des actionnaires en date de ce jour ainsi que par la présente assemblée, ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS D’EUROS (10 000 000 €) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

Ces plafonds d’augmentation de capital sont communs aux 9ème, , 10ème et 15ème résolutions.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION. — (création d’une nouvelle catégorie d’actions)

L’Assemblée Générale Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième résolution qui suit,

1. décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dont les caractéristiques seront les suivantes (les «Actions de Préférence ») :

a) l’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

b) les Actions de Préférence ne disposent pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires ;

c) les Actions de Préférence ne bénéficient pas d’un dividende ;

d) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;

e) les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire ;

f) la valeur nominale des Actions de Préférence est égale à la valeur nominale des actions ordinaires ;

g) les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ;

h) les Actions de Préférence seront obligatoirement nominatives ;

i) les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires de la Société selon les modalités fixées par le conseil d’administration qui devront respecter les conditions suivantes :
- les Actions de Préférence ne sont convertibles en actions ordinaires qu’à l’issue d’une période de quatre ans minimum à compter de l’attribution gratuite du droit à Action de Préférence, le Conseil pouvant allonger ce délai ;
- les Actions de Préférence seront converties en actions ordinaires selon une parité maximum de 100 actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une action de préférence (la « Parité de Conversion ») ;
- la Parité de Conversion doit être déterminée en tenant compte de l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse de l’action ordinaire tel que constaté au jour de la décision du conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence, étant précisé que dans l’hypothèse où, au résultat d’une offre publique (d’achat, d’échange ou alternative) visant la totalité du capital de la Société, l’initiateur viendrait à détenir au moins 75 % du capital de la Société, le critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire serait réputé réalisé à 100 % ;
- la Parité de Conversion sera de 100 actions ordinaires par Action de Préférence pour une réalisation à 100 % des critères fixés par le Conseil, avec une réduction en fonction du degré de réalisation du critère ;
- lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la Parité de Conversion au nombre d’Actions de Préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;
- toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ;
- le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de l’ensemble des Actions de Préférence est égal à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- si la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ;

2. décide, si les conditions fixées par le conseil d’administration ne sont pas réalisées, que les Actions de Préférence pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale ;

3. décide que les Actions de Préférence ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce ;

4. décide que les porteurs des Actions de Préférence sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-17 du Code de commerce) ;

5. décide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les Actions de Préférence (dénommées Actions B) ;

6. décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des dites actions de préférence et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, les articles 6, 9 , 10 et 11 des statuts Société comme suit :

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL : nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à la somme de sept millions cent quatre vingt sept mille trois cent soixante euros (7 187 360 €).
Il est divisé en trois millions cinq cent quatre vingt treize mille six cent quatre vingt (3 593 680) actions de deux (2) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, de catégorie A et en [•] actions de deux (2) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, de catégorie B.
Les actions de catégorie B ne peuvent représenter plus de 10% du capital social.

ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS : nouvelle rédaction
Les actions de catégorie A et B donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les actions de catégorie A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces titres ne sont pas intégralement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif.
Les actions de catégorie B sont obligatoirement au nominatif.
La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.

ARTICLE 10 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS : nouvelle rédaction
Toute transmission ou mutation d’actions de catégorie A et B, qu’elles soient nominatives ou au porteur s’effectue par virement de compte à compte.
Tout mouvement appelé à débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant, sur production d’un certificat de mutation.
En cas d’augmentation de capital, les actions de catégorie A sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
L’actionnaire titulaire d’actions d catégorie A peut céder ou transmettre ses actions à toute époque sous réserve des dispositions légales limitatives applicables.

ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS : nouvelle rédaction
I. Actions de catégorie A
Chaque action de catégorie A donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les droits et obligations attachés à l’action de catégorie A suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
II. Actions de catégorie B
Les actions de catégorie B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce,notamment ses articles L. 228-11 et suivants.
Les actions de catégorie B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’actions de catégorie B.
L’action de catégorie B est privée du droit au dividende ainsi qu’à toute répartition d’actif.
Elle est privée de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions de catégorie A.
En vue de la préservation des droits des titulaires d’actions de catégorie B, la parité de conversion sera ajustée dans les conditions légales et réglementaires.
L’action de catégorie B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Elles sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires
d’actions de catégorie A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’actions de catégorie B.
Les titulaires d’actions de catégorie B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de catégorie B, ainsi que tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de catégorie B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de catégorie ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de catégorie B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce.

Conversion des actions de catégorie B en actions de catégorie A

Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les actions de catégorie B pourront, sur demande de leur titulaire, à compter de leur date de conversion, être converties en actions de catégorie A.
La Société pourra informer les titulaires d’actions de catégorie B de la mise en oeuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.
A l’issue du délai fixé par le Conseil d’administration, la conversion des actions de catégorie B en actions de catégorie A se fera sur la base de la parité de conversion, en fonction au minimum d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action A par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse des actions de catégorie A tel que constaté à la date d’attribution des actions de catégorie B .

Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, la parité de conversion sera de 100 actions de catégorie A par action de catégorie B pour un objectif cible réalisé à 100 %, avec une réduction en fonction du degré de réalisation du critère.
Lorsque le nombre total d’actions de catégorie A devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de conversion au nombre d’actions de catégorie B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions de catégorie A immédiatement inférieur.

Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme fixé par le Conseil d’administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, à tout moment après la constatation de cette invalidité. Le cours de bourse à prendre en considération pour la parité de conversion sera celui du jour de la demande de conversion adressée au Conseil d’administration par le bénéficiaire.
Le Conseil d’administration, ou encore sur délégation dans les conditions fixées par la loi, son Président, constatera la conversion des actions de catégorie B en actions de catégorie A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.
A une périodicité qu’il déterminera, le Conseil d’administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de catégorie A issues de la conversion d’actions de catégorie B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

Les actions de catégorie A issues de la conversion des actions de catégorie B seront assimilées aux actions de catégorie A en circulation.

III. Actions de catégorie A et B
Conformément aux dispositions de l’article L.233-7 I. alinéa 1er du code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesser de détenir un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5 %), ou dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (33,33 %), de la moitié (50 %), des deux tiers (66,66 %), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital ou des droits de vote, est tenue d’en informer la société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation à la hausse ou à la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception, à son siège social en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les dispositions prévues par l’article L.233-14 du Code de commerce s’appliqueront et les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires. Les actions privées de droit de vote ne retrouvent ce droit qu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

8. prend acte que les rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au plus tard dans les quinze jours de ladite réunion du Conseil d’administration qui décidera des conditions de conversion des actions de préférence en actions ordinaires en fonction de critères et conditions déterminés par le Conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée générale.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION. — (autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux)

Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-et-unième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles 6, 9, 10 et 11 des statuts de la société, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de catégorie B de même valeur nominale que les actions de catégorie A, existantes ou à émettre, au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions de catégorie B ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 5 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, ne s’imputera pas le nombre total d’actions octroyées par le Conseil d’administration au titre des autorisations données aux 8ème et 14ème résolutions qui précèdent.

L’attribution des actions de catégorie B aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

— sous réserve du respecte des dispositions statutaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et les critères de conversion des actions de catégorie B, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions de catégorie B octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions de catégorie A issues de la conversion des actions de catégorie B ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires
– imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions,
– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation,
– procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de catégorie B attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle).

Il est précisé que les actions de catégorie B attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION. — (modification des articles 11 et 23 des statuts)

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier les articles 11 et 23 des statuts de la façon suivante :

Article 11 II : modification des seuils de détention du capital obligeant l’actionnaire à informer la société (substitution de l’ancienne rédaction par la suivante, déjà citée à la vingtième résolution) :
Conformément aux dispositions de l’article L.233-7 I. alinéa 1er du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesser de détenir un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5 %), ou dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (33,33 %), de la moitié (50 %), des deux tiers (66,66 %), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital ou des droits de vote, est tenue d’en informer la société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation à la hausse ou à la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception, à son siège social en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus.

Article 23 I : adjonction du paragraphe ci dessous pour préciser les modalités de participation de l’actionnaire aux assemblées :
Le droit de l’actionnaire est subordonné à l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Article 23 II : substitution de l’ancienne rédaction du premier paragraphe pour préciser les modalités de représentation de l’actionnaire aux assemblées générales :
Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, au président de l’assemblée, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION. — (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.