Première résolution (Approbation des comptes et quitus au Directoire). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport contenant les observations du Conseil de Surveillance, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat, et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître des charges ou dépenses visées à l’article 39-4 dudit Code à hauteur de 1 335 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (353 742) euros, décide de l’affecter en totalité au compte de « Report à nouveau » déficitaire qui de la somme de (1 282 268) euros est porté à la somme de (1 636 010) euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité par la législation en vigueur.

Sixième résolution (Modification de l’objet social). — L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social de la Société afin d’y inclure des activités ressources humaines. Le texte de l’article 2 des Statuts est donc remplacé par la rédaction suivante :

« Article deux – Objet
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
- La conception, la production et la commercialisation, sous toutes formes et sur tous supports, y compris en ligne sur Internet, ainsi que toutes prestations de conseils et services y afférents, de programmes d’entraînements et de stimulations cognitives, et de jeux s’y rapportant,
- La diffusion auprès du public et/ou la publication, sur tous supports, y compris en ligne sur Internet, de toutes informations sur les mécanismes cognitifs, le cerveau, les activités intellectuelles et la santé des adultes, enfants, personnes âgées,
- La conception, la production et la commercialisation de tous produits, consommables ou non, sous réserve de l’obtention des autorisations administratives ou autres qui pourraient être nécessaires,
- Le conseil aux entreprises en matière de stratégie, de management, de ressources humaines et d’organisation et de conduite du changement,
- La formation, continue ou non, professionnelle ou non, de personnes physiques, salariées ou non de l’entreprise,
- Plus largement, apporter aux entreprises ou collectivités publiques ou privées tous conseils ou services pour préparer ou mettre en œuvre des décisions de management, notamment en matière d’organisation, de stratégie industrielle et commerciale, de structures, d’études, de recherche et développement, de recrutements, de communication et de formation.
Le tout directement ou indirectement, par voie de création, acquisition, location, prise en location-gérance de tous fonds de commerce et de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités, prise à bail, installation, exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées.
Et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières comme dans toutes entreprises pouvant se rattacher à l’objet social; ainsi que toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet ou de tout autre objet similaire ou connexe. »

Septième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire, sous contrôle du Conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social pré-opération.
3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
4. Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
5. Le Directoire fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
6. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et d’autre part, des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :

1. Délégué au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi.

2. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne ou à tout plan d’épargne interentreprises.

3. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le directoire conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le Marché Libre by EuronextTM lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription.

4. Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.

5. Délègue tous pouvoirs au directoire pour :
— Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
— Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
— Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
— Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— Et, généralement, faire le nécessaire.
Le directoire fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

6. Fixe à dix-huit mois la durée de la validité de la présente délégation

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.