Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, se soldant par une perte de (2 878 327) euros, tels qu’ils leur ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve le montant global des amortissements excédentaires visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et autres amortissements s’élevant à 5 284 euros et l’impôt correspondant, prend acte que les comptes annuels ne font apparaître ni autre charge ni dépense somptuaire.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils leur ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,

donne quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à la somme de (2 878 327) euros,

décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur qui au résultat de cette affectation s’élèvera à (14 834 828) euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices sociaux.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Chacune desdites conventions, soumise à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les Actionnaires intéressés, est approuvée ou, le cas échéant, ratifiée.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’Administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

sous la condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé ou sur système multilatéral de négociation tel que visé à l’article L.225-209 du Code de commerce,

conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, des actions de la Société,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue

— d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

— d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros (post-regroupement), avec un plafond global de 15 millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus et sous la condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé ou sur système multilatéral de négociation tel que visé à l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieur à 10% du capital de la Société après la réduction du capital,

confère tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Dardanne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Dardanne vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et que les mandats des autres administrateurs viennent à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Dardanne pour une durée exceptionnelle d’une année, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, dérogatoire aux dispositions statutaires, afin de permettre que l’ensemble des mandats des administrateurs en exercice viennent à expiration en même temps.

Monsieur Robert Dardanne a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d’administrateur.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide de nommer en qualité d’Administrateur la société The Green Option, société par action simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siège social est sis 19 boulevard Suchet, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 752 024 562, dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Joubert, pour une durée exceptionnelle d’une année, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, dérogatoire aux dispositions statutaires, afin de permettre que l’ensemble des mandats des administrateurs en exercice viennent à expiration en même temps.

La société The Green Option a d’ores et déjà accepté lesdites fonctions dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées.

Dixième résolution (Réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 à 4 ans – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide de réduire la durée du mandat d’administrateurs de 6 à 4 ans,

décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit le troisième alinéa de l’article 11.1. des statuts :

« La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. »

décide que cette modification est sans incidence sur la durée du mandat des administrateurs en exercice et sur ceux des administrateurs nommés par la présente assemblée générale, lesquels viendront tous à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle de 5,70 euros de nominal contre 10 actions de 0,57 euro de nominal détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.228-29-1 à L.228-29-7 du Code de commerce,

après avoir rappelé que le capital s’élève à ce jour à 72 760 596,90 euros et est divisé en 127 650 170 actions d’une valeur nominale de 0,57 euro chacune,

décide de regrouper les actions de la Société à raison de 10 actions anciennes pour 1 action nouvelle et d’attribuer en conséquence à chaque actionnaire 1 action d’une valeur nominale de 5,70 euros l’une pour 10 actions d’une valeur nominale de 0,57 euro anciennement détenues,

précise qu’à l’issue de l’opération de regroupement, le capital social qui reste fixé à 72 760 596,90 euro sera divisé en 12 765 017 actions d’une valeur nominale de 5,70 euros l’une,

décide que le regroupement interviendra à l’issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO),

précise que les propriétaires d’actions en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L.228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement,

décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à 0,81 euro,

approuve la proposition du Conseil d’Administration concernant l’engagement de Voltalia Investissement de servir la contrepartie, tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, au prix susvisé, pendant le délai de deux ans à compter de la date de la date initiale des opérations de regroupement,

délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile en vue de procéder au regroupement des actions de la Société et notamment mais non limitativement :

1. établir l’avis de regroupement à publier au BALO en vue du regroupement d’actions et procéder à sa publication ;

2. recueillir, le cas échéant, au siège social, les demandes d’acquisition ou de cession d’actions de la Société formant rompus à la suite du regroupement d’actions ;

3. et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile en vue de procéder au regroupement des actions de la Société.

décide en conséquence de ce qui précède de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts :

« Le capital social est fixé à Le capital social est fixé à 72 760 596,90 euros.

Il est divisé en 12 765 017 actions d’une seule catégorie de 5,70 euros chacune, intégralement libérées. »

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 130 000 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droit donnant accès au capital,

décide que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après,

décide de fixer à 30 000 000 d’euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après,

décide que les Actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’Administration, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’Administration ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la sixième résolution de l’Assemblée Générale à caractère Mixte du 28 juin 2013, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public). — le plafond global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite résolution est porté à 130 000 000 d’euros (montant identique à celui prévu pour la douzième résolution),

— les modalités de fixation du prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de ladite délégation, seraient fixes selon les modalités suivantes :
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

décide que, par exception à ce qui précède, dans l’hypothèse où il serait fait usage de la présente délégation pour réaliser une augmentation de capital concomitamment à l’admission des actions de la Société sur un quelconque marché boursier (réglementé ou non), le prix de souscription d’une action pourra alternativement résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordre.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que le montant total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-dessous,

décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 30 000 000 d’euros dans le cas contraire, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation,

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la huitième résolution de l’Assemblée Générale à caractère Mixte du 28 juin 2013, est consentie une durée de
dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au Conseil d’Administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 30 000 000 d’euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la dix-neuvième résolution ci-après,

décide en outre que le montant nominal total des titres de créances susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, ne pourra excéder 30 000 000 d’euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la dix-neuvième résolution ci-après,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds ou sociétés d’investissements (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) et/ou dans le domaine de l’énergie (“utilities”), des infrastructures et/ou des crédits carbone, dans la limite d’un maximum de 30 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse),

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

décide que le Conseil d’Administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— décider l’augmentation de capital ;

— arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;

— déterminer le mode de libération des actions ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Cette délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation consentie aux termes de la dixième résolution de l’Assemblée Générale à caractère Mixte du 28 juin 2013.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de fixer à 30 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 30 000 000 d’euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivantes :

— établissements de crédit mentionnés à l’article L.511-9 du code monétaire et financier ayant un capital social supérieur à 180 000 000 euros, ayant leur siège social en France, dans la limite d’un maximum de 30 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse),

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription aux sein des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur le Marché Libre d’Euronext Paris,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet les délégations consenties aux termes de la onzième résolution de l’Assemblée Générale à caractère Mixte du 28 juin 2013, est consentie une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des douzième à dix-septième résolutions ci-dessus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des douzième à dix-septième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale),

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-dessous.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation consentie aux termes de la douzième résolution de l’Assemblée Générale à caractère Mixte du 28 juin 2013.

Dix-neuvième résolution (Plafonnement du montant global des délégations consenties). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide que :

— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des douzième à dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 170 000 000 d’euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu aux termes des douzième à dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 30 000 000 d’euros.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 300 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentation de capital fixé à la dix-neuvième résolution ci-dessus et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société,

précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,

décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale à caractère Mixte du 28 juin 2013, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

autorise le Conseil, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :

— le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 63 500 actions d’une valeur nominale de 5,70 euros l’une,

— ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, et

— le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente huit (38) mois à dater de ce jour,

décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :

(i) aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris ou dans l’hypothèse où elles seraient admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce et doit être au moins égal au prix de vente d’une action à la clôture du marché concerné le jour précédant celui de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options ;

(ii) pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Suisse, ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le Conseil pourra déterminer le prix d’achat ou de souscription par action par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du Conseil d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’ une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options,

étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées,

décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit Conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donne tous pouvoirs au Conseil dans les limites fixées ci-dessus pour :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ;

— fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;

— veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;

— arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

— procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ;

— imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

décide que le Conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

décide de fixer à 26 000 actions d’une valeur nominale unitaire de 5,70 euros le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le conseil pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,

délègue au Conseil tous pouvoirs à l’effet de :

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

le cas échéant :

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,

— procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’Administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport du commissaire aux comptes,

délègue au Conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 16 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 5,70 euros, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 91 200 euros, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le Conseil dans les conditions précisées ci-après,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le Conseil d’Administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au conseil pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le Prix d’Exercice et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le Prix d’Exercice, qui sera déterminé par le conseil au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) le dernier cours de clôture connu d’une action de la Société sur le marché libre d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotées) à la date d’attribution dudit BSA par le Conseil et (ii) à la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché libre d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) au cours des 20 jours de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin),

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 16 000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, représentant une augmentation d’un montant nominal maximum de 91 200 euros,

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce ou par le contrat d’émission,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil (et qui sera validé par le Commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au Conseil pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :

— d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

— de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;

— fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;

— de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (« BSAAR ») et/ou de bons de souscription d’actions (« BSA »),

décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 361 950 euros, correspondant à un nombre total maximum de 63 500 actions d’une valeur nominale de 5,70 euros, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (les « Bénéficiaires »),

délègue, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce au Conseil d’Administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux,

délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’une expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché libre ou sur le marché Alternext d’Euronext Paris ou sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs, le prix des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le Conseil d’Administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale,

décide qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des Bénéficiaires,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour :

— émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à la présente résolution,

— fixer la liste précise des Bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des Bénéficiaires,

— fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus,

— constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

— et, plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation.

Vingt-cinquième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des vingt-et-unième à vingt-quatrième résolutions ci-dessus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil et des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes,

décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la vingt-et-unième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la vingt-deuxième résolution ci-dessus, (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la vingt-troisième résolution ci-dessus et (iv) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions et/ou d’acquisition d’actions remboursables ou des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la vingt-quatrième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 169 000 actions d’une valeur nominale de 5,70 euros (sous réserve d’ajustement en cas de division ou de regroupement d’actions intervenant postérieurement à la présente assemblée générale), représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 963 300 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Vingt-sixième résolution (Suppression de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires – Modification corrélative de l’article 8 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide de supprimer l’obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires de franchissement figurant à l’article 8.3. des statuts, les seuls seuils applicables étant désormais ceux fixés par les dispositions du code de commerce,

décide en conséquence de supprimer purement et simplement l’article 8.3.
des statuts.

Vingt-septième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à la loi, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code commerce et des articles L.3332-18 et suivants du code du travail,

délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux Actionnaires par l’article L.225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 4 500 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.

Cette délégation prive d’effet la délégation consentie aux termes de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale à caractère Mixte du 28 juin 2013.

Sixième résolution (Nomination d’un second commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

nomme :

— H3P Audit & Conseil, 30 rue des Mathurins – 75008 Paris, en qualité de second commissaire aux comptes titulaire, et

— Auditeurs & Conseils Associé, 31 rue Rochefort, – 75017 Paris en qualité de second commissaire aux comptes suppléant,

pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Chacun des commissaires aux comptes susvisés ont, chacun en ce qui le concerne, déclaré par lettre séparée accepter la mission qui vient de leur être confiée et qu’il n’existe, de leur chef, aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.