Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 et approbation des charges non déductibles fiscalement)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que celle du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés qui font apparaître une perte s’élevant à 5 132 269 euros ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice social écoulé ne comprennent aucune dépense non déductible du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice social)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve le projet d’affectation du résultat proposé par le Conseil d’administration et décide en conséquence d’affecter comme suit le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2013, soit -5 132 269 euros :

Affectation du résultat au 31 décembre 2013
(euros)
Perte de l’exercice :
-5 132 269
En totalité au poste « report à nouveau »
-5 132 269

Après affectation du résultat, le compte report à nouveau s’élèvera à -12 008 928 euros.

L’assemblée générale rappelle, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

(euros)
2011
2012
2013
Montant net par action
0
0
0

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement chacune des conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Quatrième résolution (Quitus au directeur général, aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en conséquence de tout ce qui a été présenté et voté ci-dessus, donne, pour l’exercice social clos le 31 décembre 2013, quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat au directeur général et aux membres du Conseil d’administration et, pour l’accomplissement de sa mission, au Commissaire aux comptes.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Delcourt)
L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc DELCOURT est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Marlière)
L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MARLIÈREest arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de SEVENTURE PARTNERS)
L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de SEVENTURE PARTNERS au Conseil d’administration de la société GLOBAL BIOENERGIES est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée, qui sera tenue dans l’année 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Confirmation de la nomination de CM-CIC CAPITAL INNOVATION en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration décide de confirmer la nomination en qualité d’administrateur de la société CM-CIC Capital Innovation,Société par Actions Simplifiée au capital de 60 000 000 euros dont le siège est sis 22, avenue de l’Opéra 75002 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 344 967 336 R.C.S PARIS, dont le représentant permanent au Conseil d’administration de la société GLOBAL BIOENERGIES est Madame Karine LIGNEL.

Cette nomination avait été décidée par l’assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2013 pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui sera tenue dans l’année 2019.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant)
Les mandats de SARL France Audit Consultants International, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Olivier CHARREAU, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l’assemblée générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à tenir dans l’année 2020.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Le Commissaire aux comptes de la Société est autorisé à adresser directement au greffe du Tribunal de commerce, dans les délais qui s’imposent à la Société, les documents relatifs à l’acceptation de ses fonctions.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :

la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;
l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la onzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 30 avril 2014, le nombre d’actions total est de 2 755 256 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de deux cents euros (200 euros) par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 510 512 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société et notamment celle votée par l’assemblée générale de la Société du 6 décembre 2012 dans sa cinquième résolution. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration, conformément aux disposition de l’article L.225-211 du Code de commerce donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues et notamment celle consentie aux termes de la huitième résolution de l’assemblée générale de la Société du 6 décembre 2012.

Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Douzième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et des articles L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission :

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale.

3. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

4. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 19 décembre 2015, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

- des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur des produits biosourcés ciblés par Global Bioenergies ;
- des groupes de droit français ou étranger susceptibles d’avoir un intérêt dans la production et/ou la consommation de produits biosourcés ciblés par Global Bioenergies.

Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

6. Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext précédant le Conseil d’administration décidant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20% ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, à savoir : la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext, précédant la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission des valeurs mobilières en cause, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20% ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

7. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- arrêter, au sein des catégories de bénéficiaires précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite de ce qui est prévu par la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment celle consentie aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale de la Société du 6 décembre 2012.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1, L.228-92, L.225-138 I et II, et L.225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 9.000 euros, réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation étant indépendant de toute autre délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires et ne devant s’imputer sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente autorisation ;

3. Décide que le prix devra être fixé sur la base de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Alternext Paris de NYSE Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ;

4. Décide que l’avantage consenti aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne entreprise sera, sous les limites des dispositions applicables, au maximum de 20% et que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :

- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par un mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 14 juin 2013 dans sa 10ème résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise au titre de l’obligation périodique de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 2, L.228-92, L.225-138 I et II, et L.225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et après avoir constaté que la participation des salariés dans le capital de la Société est inférieur à 3% du capital et qu’une résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise n’a pas été soumise à son vote depuis plus de trois ans :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 9 000 euros, réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation étant indépendant de toute autre délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires et ne devant s’imputer sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente autorisation ;

3. Décide que le prix devra être fixé sur la base de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Alternext Paris de NYSE Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions,

4. Décide que l’avantage consenti aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne entreprise sera, sous les limites des dispositions applicables, au maximum de 20% et que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :

- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par un mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de trois catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : (i) les membres du comité scientifique de la Société et (ii) les membres du comité stratégique de la Société et (iii) les consultants).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, par l’émission de bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA »), étant précisé que la souscription des BSA pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions à émettre à la suite de l’exercice des BSA visés au point 1 ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions à trois catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées :

(ii) les membres du comité stratégique de la Société ;
(iii) toute personne physique ayant directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une société dont elle détient les ¾ du capital et des droits de vote, une activité rémunérée au bénéfice de la Société et liée à cette dernière par un contrat de consultant.

4. Décide que la présente décision emporte de plein droit, au profit des personnes appartenant aux catégories précitées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux BSA ;

5. Prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des personnes appartenant aux catégories précitées, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donneront droit ;

6. Décidede fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 9 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA.

7. Décide que :
– le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
- le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société étant précisé cependant que ce prix de souscription ne pourra être inférieur à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution.

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de chaque catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des BSA ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

11. Décide que conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment celle consentie aux termes de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale de la Société du 6 décembre 2012, sauf pour les BSA déjà attribués à la date de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : les salariés et dirigeants de la filiale Global Bioenergies GmbH).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, par l’émission de bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA »), étant précisé que la souscription des BSA pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions à émettre à la suite de l’exercice des BSA visés au point 1 ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées :

(i) les salariés et dirigeants de la filiale Global Bioenergies GmbH

4. Décide que la présente décision emporte de plein droit, au profit des personnes appartenant à la catégorie précitée, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux BSA ;

5. Prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des personnes appartenant à la catégorie précitée, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donneront droit ;

6. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 9.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de BSA.

7. Décide que :
- le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
- le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société étant précisé cependant que ce prix de souscription ne pourra être inférieur à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution.

8. Fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de chaque catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des BSA ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration d’émettre, à titre gratuit, des bons de souscription d’action dans le cadre du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré,

1. Décide dans le cadre spécifique des émissions de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration à émettre à titre gratuit un nombre de bons de parts de créateur d’entreprise permettant d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 9 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

2. Décide que l’émission ainsi autorisée donnera le droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, une (1) action de la Société d’une valeur nominale de 0,05 euros, à un prix au moins égal (i) à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution, ou (ii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital, au prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

3. Décide de supprimer, au profit des attributaires des bons, le droit préférentiel de souscription de chaque actionnaire aux bons qui seront ainsi émis et de réserver l’émission des bons aux salariés et aux dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société ;

4. Décide que le nom des attributaires desdits bons et le nombre de titres attribués à chacun d’eux seront fixés par le Conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales ;

5. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des bons, la renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions résultant de l’exercice des bons ;

6. Décideque les bons devront être émis par le Conseil d’administration dans les 18 mois de la présente assemblée générale et seront incessibles. Passé ce délai, les bons non attribués seront annulés.

Dans le cadre ainsi défini, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration et lui donne tous pouvoirs à l’effet de réaliser cette émission de bons de souscription en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, d’en fixer les conditions et les modalités, et, en particulier, de procéder à l’attribution des bons entre les attributaires, étant précisé que les bons pourront être émis gratuitement.

En conséquence de l’émission des bons, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons et dans la limite du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée .

Les actions nouvelles résultant de l’exercice des bons devront être souscrites au plus tard, sous réserve d’un délai plus court imposé par le Conseil d’administration, dans un délai de 10 ans à compter de l’émission par le Conseil d’administration des bons correspondants, faute de quoi les bons seront définitivement annulés sans aucun droit à indemnité en faveur des attributaires ; elles devront être intégralement libérées à la souscription, jouiront des même droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d’exercice des bons, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

A cet effet, l’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits bons de souscription et des actions qui en seront issues et notamment pour apporter annuellement aux statuts les modifications découlant des souscriptions et remplir toutes formalités consécutives.

En outre, le Conseil d’administration prendra les dispositions nécessaires pour assurer la protection des porteurs de bons en cas d’opérations financières affectant le capital de la Société ; notamment par voie d’ajustement du nombre ou du prix des actions souscrites en exercice des bons, et ce, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

Le Conseil d’administration pourra également prendre toute mesure portant suspension temporaire des périodes d’exercice qui s’avérerait nécessaire à l’effet de préserver l’intérêt de la Société, et ce, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.

L’assemblée générale décide, enfin, que la présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment celle consentie aux termes de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale de la Société du 6 décembre 2012 sauf pour les BSPCE déjà attribués à la date de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. Décide de fixer à 200 000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la douzième résolution de la présente assemblée et par les cinquième (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société), sixième (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, par offre au public), septième (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) et neuvième (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)résolutions votées par l’assemblée générale de la Société du 14 juin 2013, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

2. Décide de fixer à 9 000euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les quinzième, seizième et dix-septième résolutions votées par la présente assemblée et par les seizième (Autorisation donnée, sous conditions suspensive et résolutoire, au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société) et dix-septième (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société) résolutions votées par l’assemblée générale de la Société du 6 décembre 2012, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. Décide de fixer à 100 000 000 d’euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu de la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la douzième résolution de la présente assemblée et par les cinquième (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société), sixième (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, par offre au public), septième (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)résolutions votées par l’assemblée générale de la Société du 14 juin 2013, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. Décide que la onzième résolution votée par l’assemblée générale de la Société du 14 juin 2013 concernant la limite globale des autorisations est caduque.

Dix-neuvième résolution(Pouvoirs)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.