Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de l’exercice 2013 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 14 215 952,29 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et mise en paiement du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

1) constate que le montant du Résultat Net Retraité (tel que défini par les statuts de la Société) s’élève à 2 323 526,96 euros au titre de l’exercice 2013 ;

2) prend acte que le montant du dividende prioritaire dû aux actions de préférence de catégorie 1 (AP1) s’élève en application des statuts de la Société à 14 522,04 euros par AP1, soit 145 220,40 euros pour les 10 AP1 en circulation et que le montant du dividende prioritaire dû aux actions de préférence de catégorie 2 (AP2) s’élève en application des statuts de la Société à 14 522,04 euros par AP2, soit 145 220,40 euros pour les 10 AP2 en circulation ;

3) décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

Bénéfice net comptable de l’exercice 2013

14 215 952,29 €
Report à nouveau antérieur
(+)
–
Bénéfice distribuable
(=)
14 215 952,29 €
Aucune dotation n’est effectuée à la réserve légale, celle-ci atteignant 10 % du capital social

–
Paiement du dividende prioritaire aux AP1 et aux AP2


Paiement du dividende prioritaire de 145 220,40 € dû aux AP1, soit 14 522,04 € par AP1.


Ce dividende a été payé le 17 mars 2014 sous la forme d’un acompte pour la période du 15 octobre 2013 au 31 décembre 2013. Le montant payé de 145 220,40 € correspond à (i) 6,25 % du Résultat Net Retraité et (ii) à la totalité du dividende prioritaire dû aux AP1 au titre de l’exercice 2013.
(–)
145 220,40 €
Paiement du dividende prioritaire de 145 220,40 € dû aux AP2, soit 14 522,04 € par AP2.


Ce dividende a été payé le 17 mars 2014 sous la forme d’un acompte pour la période du 15 octobre 2013 au 31 décembre 2013. Le montant payé de 145 220,40 € correspond à (i) 6,25 % du Résultat Net Retraité et (ii) à la totalité du dividende prioritaire dû aux AP2 au titre de l’exercice 2013.
(–)
145 220,40 €
Distribution d’un dividende ordinaire


Dividende ordinaire en numéraire de 2,0 €(1), correspondant à un acompte de 1,50 € par action ordinaire détaché le 12 mars 2014 et à un montant complémentaire de 0,50 € par action ordinaire
(–)
8 398 402,00 €
Affectation au compte de report à nouveau
(=)
5 527 109,49 €
(1) Le montant total du dividende ordinaire est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ordinaires ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2013, soit 4 199 201 actions et pourra varier si le nombre d’actions ordinaires ouvrant droit au dividende ordinaire complémentaire évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ou en cas de création d’actions ordinaires nouvelles (si le titulaire des actions concernées a droit au dividende ordinaire complémentaire).

Le dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes nets mis en distribution, au titre des trois derniers exercices :

Exercices
2010
2011
2012
Nombre d’actions ordinaires bénéficiaires de la distribution
1 565 426
1 565 426
1 565 426
Distribution nette totale
9 392 556
1 565 426
86 881 143
Coupon net par action ordinaire ()
6,00
1,00
55,50
() revenus éligibles à l’abattement de 40 %

Le dividende ordinaire complémentaire sera détaché de l’action ordinaire le 12 juin 2014 et mis en paiement à compter du 17 juin 2014. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende ordinaire complémentaire, la Société détiendrait certaines de ses propres actions ordinaires, les sommes correspondant au dividende ordinaire complémentaire non versées à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Troisième résolution (Approbation d’un avenant à une convention de prestation de services conclue avec Tikehau Capital Advisors). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve l’avenant no. 2 à la convention de prestation de services conclue par la Société avec la société Tikehau Capital Advisors.

Quatrième résolution (Renouvellement de Monsieur Christian de Labriffe en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christian de Labriffe pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Christian Behaghel en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Behaghel pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Olivier Decelle en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Decelle pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Fanny Picard en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Fanny Picard en qualité d’administrateur nommée par le Conseil d’administration le 24 avril 2014 en remplacement de Monsieur Antoine Flamarion, démissionnaire.

Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Antoine Flamarion, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie le transfert de siège social au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, ainsi que la modification statutaire corrélative, décidés par le Conseil d’administration lors de sa séance du 5 mars 2014.

Neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide l’attribution de jetons de présence au Conseil d’administration pour un montant fixe global de quatre-vingt-seize mille (96 000) euros par an jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision. Le Conseil d’administration pourra répartir librement ce montant entre ses membres.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les titres de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :
– 10 % du nombre total d’actions ordinaires composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
– 5 % du nombre total d’actions ordinaires composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :
a. de favoriser la liquidité de l’action ordinaire Salvepar dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
b. de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
c. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
d. d’annuler, tout ou partie des actions rachetées, sous réserve que la présente Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, approuve la vingt-et-unième résolution qui lui est soumise permettant au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou
e. plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée.

3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à soixante-six euros quarante centimes (66,40 €) par action ordinaire. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.

4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société.

5) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 avril 2013 dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 170 millions d’euros, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder cent soixante-dix (170) millions d’euros. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations statutaires ou contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
b. fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;
c. arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;
d. décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
e. prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris les porteurs d’actions de préférence) ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
f. imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
g. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; et
h. constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 avril 2013, dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 90 millions d’euros, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dont la souscription pourra être réalisée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder quatre-vingt-dix (90) millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des treizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations statutaires ou contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toutes autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent cinquante (250) millions d’euros. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des treizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-neuvième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4) Prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, notamment de bons de souscription, et, qu’en cas d’attribution gratuite, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

6) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
a. déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;
b. déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
c. prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations statutaires ou contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
d. le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
e. imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
f. passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
g. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
h. constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 avril 2013, dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 50 millions d’euros, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième et de la quatorzième à la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global fixé au 1) de la douzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations statutaires ou contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toutes autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante (150) millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la douzième résolution ci-avant.

3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société et à celles auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4) Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires.

5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle de limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée.

6) Décide que :
a. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (a) ci-dessus.

7) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
a. déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;
b. déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
c. prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations statutaires ou contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
d. le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
e. imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
f. passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
g. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
h. constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 avril 2013, dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 50 millions d’euros, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la treizième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de deuxième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des douzième et treizième résolutions ainsi que des quinzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global fixé au 1) de la douzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations statutaires ou contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toutes autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante (150) millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la douzième résolution ci-avant.

3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société et à celles auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que :
a. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (a) ci-dessus.

6) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
a. déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;
b. déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
c. prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations statutaires ou contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
d. le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
e. imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
f. passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
g. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
h. constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 avril 2013, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,

1) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
a. le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé ; dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
b. le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ;
c. le montant nominal total des augmentations de capital pour lesquelles il sera fait usage de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale.

2) Prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 avril 2013, dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des douzième à quinzième résolutions, que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration, au même prix que l’émission initiale et dans les conditions légales et réglementaires, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds fixés par lesdites résolutions respectivement.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 avril 2013, dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 50 millions d’euros, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-6 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange (ou à une offre publique comportant une composante d’échange) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la treizième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième à la seizième résolutions et de la dix-huitième résolution ne pourra excéder le plafond global fixé au 1) de la douzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations statutaires ou contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toutes autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent-cinquante (150) millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la douzième résolution ci-avant.

3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société et à celles auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :
a. fixer la parité d’échange, son ajustement éventuellement, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser;
b. déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;
c. constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
d. déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
e. prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations statutaires ou contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
f. inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
g. imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
h. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
i. constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 avril 2013, dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 20 millions d’euros, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-6 et L.225-147 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, sur rapport du commissaire aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, vingt (20) millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la treizième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la treizième à la dix-septième résolutions ne pourra excéder le plafond global fixé au 1) de la douzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations statutaires ou contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toutes autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent-cinquante (150) millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la douzième résolution ci-avant.

3) Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
a. statuer, sur rapport des Commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;
b. déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
c. imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
d. prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations statutaires ou contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
e. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
f. constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 avril 2013, dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, en France ou à l’étranger, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance. Les valeurs mobilières à émettre ainsi que les titres de créance auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit à attribution pourront être à taux fixe ou variable, à durée déterminée ou non, subordonnés ou non tels que des obligations, des titres assimilés ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder deux cent (200) millions d’euros, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement d’autres résolutions de l’Assemblée générale, et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

2) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
a. procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;
b. arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur caractère subordonné ou non et leur rang de subordination, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;
c. fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;
d. s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
e. d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 avril 2013, dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale décide :
— que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de vingt-six (26) mois pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code de travail ;
— d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 % du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code de travail. En conséquence, cette autorisation entraînera la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1) Autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de
10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire corrélativement le capital social.

2) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
a. arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
b. imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, y compris sur la réserve légale, mais pour celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;
c. procéder à la modification corrélative des statuts ;
d. effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 avril 2013, dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités.