Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) -L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 80 707 530,70 euros.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de l’absence de charges non déductibles des résultats imposables visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe CFAO pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 tel qu’inclus dans le rapport de gestion, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2013) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2013 se solde par un bénéfice de 80 707 530,70 euros, et décide d’affecter ce bénéfice net ainsi qu’il suit :

Bénéfice net (1)
80 707 530,70 euros
Dotation à la réserve légale (afin de la porter au minimum de 10 % du capital requis par la loi) (2)
0 euro
Report à nouveau (bénéficiaire des exercices antérieurs) (3)
115 278 933,44 euros
Bénéfice distribuable (1 – 2 + 3) (4)
195 986 464,14 euros
Distribution d’un dividende de 0,81 euro par action (5)
49 948 636,23 euros
Solde du report à nouveau (après affectation du résultat) (4 – 5)
146 037 827,91 euros

Le dividende sera détaché le 19 juin 2014 et mis en paiement à compter du 24 juin 2014.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte « Report à nouveau » conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce.

Conformément à l’article 158 3.2° du Code général des impôts, les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales de France sont éligibles à un abattement de 40 %. En outre, les dividendes distribués à compter de 2013 à des personnes physiques résidentes fiscales de France sont soumis à un nouveau prélèvement à la source de 21 %, obligatoire et non libératoire de l’impôt sur le revenu, correspondant au paiement anticipé de l’impôt sur le revenu des personnes physiques dû l’année suivant celle du versement des dividendes, et à un prélèvement à la source de 15,5 % au titre des prélèvements sociaux.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des 3 exercices précédents, il a été distribué par action :

En euros
Exercice de mise en distribution
2011
2012
2013
Dividende net par action
0,82
0,86
0,90
Éligible à 100 % à l’abattement fiscal de
40 %
40 %
40 %

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve ce rapport et les conventions autorisées par le Conseil de surveillance qui y sont présentées, à l’exception de la convention visée à la 5ème résolution de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements conditionnels visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Richard Bielle) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conventions et engagements conditionnels pris par la Société au bénéfice de Monsieur Richard Bielle en cas de cessation de ses fonctions de Président du Directoire, tels qu’autorisés par le Conseil de surveillance en date du 2 décembre 2013 et dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Nathalie Delapalme) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Nathalie Delapalme pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Viry, Président du directoire, jusqu’au 15 décembre 2013) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Viry, Président du Directoire, jusqu’au 15 décembre 2013 (inclus), tels que présentés à la section IV du rapport du Directoire sur les projets de résolutions.

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Richard Bielle, Président du Directoire, depuis le 16 décembre 2013) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Richard Bielle, Président du Directoire, depuis le 16 décembre 2013, tels que présentés à la section IV du rapport du Directoire sur les projets de résolutions.

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Messieurs Ichiro Kashitani, Olivier Marzloff et Alain Pécheur, membres du Directoire) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Messieurs Ichiro Kashitani, Olivier Marzloff et Alain Pécheur, membres du Directoire, tels que présentés à la section IV du rapport du Directoire sur les projets de résolutions.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement de la Commission européenne n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, notamment en vue de :
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan similaire) dans les conditions prévues par la loi en vigueur, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés (sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution de la présente assemblée) ;
la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché reconnues ;
l’animation de l’action CFAO dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme sera également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, 61 664 983 actions à la date de la présente assemblée, étant précisé que, s’agissant des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré.

Le prix maximum d’achat par action sera de 42 euros (hors frais et commissions). Le montant global des fonds affectés au programme de rachat d’actions autorisé ne pourra être supérieur à 230 millions d’euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, conclure tous accords, affecter les actions acquises aux objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un ou plusieurs de ses autres objectifs des actions rachetées par la Société et affectées à l’un des objectifs de son programme, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de rachat antérieures.

La présente autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation de même nature conférée par l’assemblée générale du 12 juin 2013 (10ème résolution).

Le Directoire devra informer l’assemblée générale annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation de même nature conférée par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2013 (11ème résolution), est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour arrêter le montant définitif, fixer les modalités, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1 et alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de quatre (4) millions d’euros prévu par la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2013 ;

2. décide que la présente délégation sera valide jusqu’à la date d’expiration de la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2013 ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est d´définie ci-après) ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés (cours de clôture) de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.3332-11 du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions l´égales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital;
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à ´émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions;
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital;
de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; et
d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

8. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la 19ème résolution ayant le même objet consentie au Directoire par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2013.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires constituée de salariés et mandataires sociaux du groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR »), dans les conditions prévues aux articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

3. les BSAAR émis en vertu de cette autorisation en pourront donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de quatre (4) millions d’euros prévu à la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2013; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide que la présente délégation sera valide jusqu’à la date d’expiration de la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2013 ;

5. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Directoire arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de BSAAR – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

7. décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de d´enclenchement et période remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;
fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire et (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les vingt (20) s´séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSAAR émis en conformité avec les dispositions l´égales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAAR;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
modifier s’il estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, et procéder à une nouvelle expertise indépendante sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des BSAAR émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

9. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la 23ème résolution ayant le même objet consentie au Directoire par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2013.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.