Première résolution (Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire incluant le rapport du Groupe sur les comptes consolidés et incluant le rapport spécial complémentaire concernant les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d’augmentation de capital, auquel est annexé le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice, Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 17 084 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5 695 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 3 321 317,29 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
3 321 317,29 euros
Report à nouveau créditeur
1 296 095,88 euros

Soit un bénéfice distribuable de
4 617 413,17 euros

A titre de dividendes aux actionnaires
2 781 203,60 euros
Soit 1,40 euros par action


En report à nouveau la somme de
1 836 209,57 euros

Nous vous informons qu’à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu.

Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40 %, sont retenus à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,40 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % non libératoire, sera mis en paiement à compter du 13 juin 2014.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2010 :
3 834 087,82 euros Soit 1,93 euros par titre
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2011 :
2 781 204,00 euros, soit 1,40 euros par titre,
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2012 :
2 781 203,60 euros, soit 1,40 euros par titre
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation 24.3 du Code AFEP-MEDF, prend connaissance des différents éléments de la rémunération individuelle des membres du Directoire, à savoir :

- Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI bénéficie de la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé depuis le 1er Avril 2014, d’avantages en nature soit un véhicule de fonction Audi A6 ou un véhicule équivalent, et d’une indemnité de logement de 1885 euros par mois. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

- Monsieur François PERRIER a bénéficié d’avantages en nature, soit un véhicule de fonction Citroën C6 ou un véhicule équivalent, et d’une indemnité de logement de 1885 euros par mois. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire de procéder au rachat d’actions en Bourse). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10 % du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment et par ordre de priorité décroissant :

- l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ;
- l’attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L.225-180 et L.225-197-2 du Code de commerce dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions
- l’optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ;

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :
- le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social,
- le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 100 euros (avant division du titre par 2, soit 50 euros après division),
- le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 50 euros (avant division du titre par 2, soit 25 euros après division).

L’achat des actions ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés par tout moyen sur le marché boursier ou de gré à gré.

L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital, d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l’achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 6 juin 2013.

En vue d’assurer la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire lequel pourra déléguer à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Sixième résolution (Division de la valeur nominale des actions par deux pour la ramener de 1 euro à 0,50 euro). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire décide de diviser par deux la valeur nominale de l’action pour la ramener de 1 euro à 0,50 euro, étant précisé que toute action nouvelle disposera des mêmes droits, y compris, le cas échéant, le droit de vote double, que les actions anciennes.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser cette modification, au plus tôt le 30 juin 2014, et notamment:

- déterminer le nombre d’actions nouvelles de 0,50 € à émettre en fonction du nombre d’actions de 1 € existant à cette date;
- réaliser l’échange des actions nouvelles contre les anciennes;
- procéder à l’ajustement du prix et du nombre des options en vigueur;
- modifier les articles 6 et 7 des statuts;
- et d’une façon générale, décider et effectuer, soit par lui-même, soit par un mandataire, toutes opérations et formalités de dépôt et publicités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la réduction de la valeur nominale des actions.

Septième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 du Code de commerce:

1°) Délègue au Directoire pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour :

I – Tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières, y compris des bons de souscription autonomes, à titre gratuit ou onéreux, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, et dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. Sont toutefois exclues de la présente délégation l’émission d’actions de priorité et de certificats d’investissement.

Le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de valeurs mobilières pouvant être réalisées en vertu de cette délégation, est fixé à un montant de 15 Millions d’Euros.

Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription, à titre réductible, aux valeurs mobilières, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, limiter, conformément à la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et/ou les offrir au public.

Cette décision emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourraient donner droit.

Le Directoire arrêtera les conditions et les modalités de toute émission. Notamment, il fixera le prix de souscription des valeurs mobilières, avec ou sans prime ; leur date de jouissance, éventuellement rétroactive ; ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ; ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital.

Le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Directoire :

- devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à une quotité du capital des valeurs mobilières ;
- pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes ;
- pourra imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital.

Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital.

II – Tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le Directoire sera autorisé à décider que les droits formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus, les sommes provenant de la vente étant allouée aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisé dans le cadre de cette délégation ne pourra excéder le montant de 7,5 Millions d’Euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation résultant des augmentations éventuellement autorisées précédemment.

Cette résolution prive d’effet toute délégation antérieure.

Huitième résolution (Augmentation de capital relative à l’actionnariat salarié en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes, délibérant dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, décide de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail pour un montant maximal égal à 1 % du capital social de la Société.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer partout où besoin sera tous dépôt et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra tant pour les décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire que de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.