Première résolution — L’Assemblée Générale, après présentation du rapport de gestion et du rapport complémentaire du Conseil d’administration, du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que leur rapport complémentaire sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution — En outre, l’Assemblée Générale, après présentation du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d’Administration et du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Troisième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention relative aux rachats de trois actions de la société TEXEN auprès d’administrateurs de la société PSB INDUSTRIES.

Quatrième résolution— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention relative au régime de retraite complémentaire dit de l’article 83 pris au bénéfice de Monsieur Olivier Salaun.

Cinquième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial complémentaire des co-commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Olivier Salaun.

Sixième résolution — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et répartir le bénéfice de l’exercice 2013 s’élevant à 7 030 324,67 euros, de la manière suivante :

Distribution de la somme de
4 961 250,00 €
à titre de dividende aux actionnaires

Affectation du solde au compte « autres réserves »
2 069 074,67 €

Il est précisé que sur ce dividende de 1,35 euro par action, il a déjà été payé 0,50 euro sous forme d’un acompte à compter du 10 janvier 2014 conformément à la décision du conseil d’administration du 12 décembre 2013. Le solde de 0,85 euro par action restant dû (soit au total 3 123 750 euros, sous réserve du dividende non versé aux actions détenues en propre), sera mis en paiement à compter du 5 juin 2014.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera considéré comme non versé et réaffecté au compte report à nouveau.

Par ailleurs, la collectivité des actionnaires reconnaît avoir été dûment informée que les dividendes revenant à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France donnent lieu à :
– à une retenue à la source de 15,50% au titre des prélèvements sociaux ;
– à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21%, sauf demande de dispense du bénéficiaire lorsque son revenu fiscal de référence de l’avant dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, veufs ou divorcés) ou 75 000 € (contribuables soumis à imposition commune).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice
Dividende par action
Revenus éligibles ou non à l’abattement
31/12/2010
1,45 €
Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable
31/12/2011
1,55 €
Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable
31/12/2012
1,20 €
Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

Septième résolution — L’assemblée générale, après prise en compte du nombre d’administrateurs et de la tenue d’environ six conseils d’administration et une douzaine de séances des comités spécialisés (stratégique et des rémunérations), décide de fixer à 165 000 € le montant brut des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice 2014, étant précisé que le Conseil d’administration, sous la condition suspensive du vote de la présente résolution, fixera des règles de répartition des jetons de présence en fonction de la participation effective des administrateurs aux séances du conseil d’administration et des Comités stratégique et des rémunérations.

Huitième résolution — L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain WIRTH est arrivé à expiration avec la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Monsieur Alain WIRTH, a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et qu’il satisfaisait aux conditions légales et réglementaires pour l’exercice de son mandat.

Neuvième résolution — L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de la société PROVENDIS est arrivé à expiration avec la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
La société PROVENDIS a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions et qu’elle satisfaisait aux conditions légales et réglementaires pour l’exercice de son mandat.

Dixième résolution — L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de la société MB INVESTISSEMENT est arrivé à expiration avec la présente assemblée, décide de ne pas la renouveler dans ses fonctions.

Onzième résolution — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur indépendant :
– Monsieur Gérard Séguret
demeurant à Menthon St Bernard (74290), 153 Chemin des Plantées,
de nationalité française,
pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Monsieur Gérard Séguret a fait savoir par avance à la société qu’il accepterait ces fonctions si celles-ci venaient à lui être conférées.

Douzième résolution — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur indépendant :
– Madame Carine Salvy
demeurant à Chamonix Mont Blanc (74400), 75 Chemin des Corerays,
de nationalité française,
pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Madame Carine Salvy a fait savoir par avance à la société qu’elle accepterait ces fonctions si celles-ci venaient à lui être conférées.

Treizième résolution — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur indépendant :
– Madame Claire Fosse
demeurant à Veyrier-du-Lac (74290), 27 Chemin de Montpellaz,
de nationalité française,
pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Madame Claire Fosse a fait savoir par avance à la société qu’elle accepterait ces fonctions si celles-ci venaient à lui être conférées.

Quatorzième résolution — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur indépendant :
- Monsieur Cyril de Mont-Marin
demeurant à Paris (75006), 7 rue Guénégaud,
de nationalité française,
pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Monsieur Cyril de Mont-Marin a fait savoir par avance à la société qu’il accepterait ces fonctions si celles-ci venaient à lui être conférées.

Quinzième résolution — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat par la Société en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale, étant entendu que ce plafond sera apprécié conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée s’imputeront sur ce plafond.

Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant :
– l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI ;
– l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;
– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi ;
– la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur ;

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 367 500 actions.

L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen et de toute manière, en bourse ou autrement, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et conformément à la réglementation applicable.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 60 € par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’il est fixé un prix minimum de vente à 20 € par action (hors frais de vente).

Compte tenu du prix maximum d’achat par action, le montant global maximum allouable au rachat d’actions ne pourra excéder 22 050 000 €.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société.

La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Elle annule et remplace l’autorisation donnée par la 5ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2013.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Seizième résolution — L’Assemblée Générale connaissance prise des éléments de rémunération et avantages en nature du Président Directeur Général, tels que décrits dans le rapport de gestion (page 12) est appelé en conformité avec la recommandation du code AFEP-MEDEF révisé à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Olivier Salaun au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Dix-septième résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;
— décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter un pourcentage supérieur à 2% du capital social au jour de la présente assemblée ;
— décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : Tous salariés et/ou dirigeants sociaux de la société et/ou des sociétés dont 95% des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la société, ou de certaines catégories d’entre eux ;
— constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires, au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société à émettre sur exercice des bons ;
— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
– répartir librement tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits au sein de la catégorie de personne définie ci-dessus ;
– souscrits au sein de la catégorie de personne définie ci-dessus ;
— décide que le Conseil d’Administration, outre de s’assurer que toutes les dispositions légales se trouvent respectées, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
– fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définies ci-dessus, tous critères de performance au titre de leur attribution, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon et, après avis pris auprès d’un expert indépendant, les caractéristiques des bons, notamment le prix d’émission et le prix d’exercice sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la société), les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
– constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteraient de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR, et procéder à la modification corrélative des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ;
— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.
La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation consentie au titre de la 13ème résolution de l’assemblée du 27 mai 2013, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-huitième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, connaissance prise des dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.332-24 du Code du Travail, décide :
– de déléguer au Conseil d’Administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe ;
– que l’augmentation de capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;
– que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
– que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ;
– de donner au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et réglementaires requises.