Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 114 581 149,14 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 37 261 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 111 951 005,73 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 suivante:

Origine

- Bénéfice de l’exercice 114 581 149,14 €
- Report à nouveau 272 133 762,12 €

Affectation

- Dividendes 107 070 461,65 €
- Report à nouveau 279 644 449,61 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,85 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 19 mai 2014.

Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2014.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 125 965 449 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
AU TITRE DE L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2010
128 957 939€*
Soit 1€ par action
-
-
2011
126 383 964€*
Soit 1€ par action
-
-
2012
232 885 333,40€*
Soit 1,85€ par action
- -
Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues.

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Renouvellement du cabinet Ernst & Young aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Ernst & Young dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Ernst & Young a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution – Renouvellement du cabinet Auditex aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet AUDITEX dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Auditex a déclaré accepter ses fonctions

Septième résolution – Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet PricewaterhouseCoopers Auditdont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

PricewaterhouseCoopers Audita déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution – Nomination de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, en remplacement de Monsieur Etienne BORIS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, en remplacement de Monsieur Etienne BORIS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU a déclaré accepter ses fonctions.

Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Rémy SAUTTER en qualité de membre du Conseil de Surveillance — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Rémy SAUTTERen qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Renouvellement de Monsieur Guy de PANAFIEU en qualité de membre du Conseil de Surveillance — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Guy de PANAFIEUen qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Renouvellement de Monsieur Vincent de DORLODOT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Vincent de DORLODOTen qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution – Non remplacement de Monsieur Gérard WORMS en qualité de membre du Conseil de Surveillance — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gérard WORMSarrivait à échéance à l’issue de la présente Assembléedécide de ne pas procéder à son remplacement.

Treizième résolution – Avis consultatif sur les éléments de rémunérations de Monsieur Nicolas de TAVERNOST, Président du Directoire — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Nicolas de TAVERNOST, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale.

Quatorzième résolution – Avis consultatif sur les éléments de rémunérations de Messieurs Thomas VALENTIN, Robin LEPROUX et Jérôme LEFEBURE, membres du Directoire — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Messieurs Thomas VALENTIN, Robin LEPROUX et Jérôme LEFEBURE, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoirepar l’Assemblée Générale du 13 mai 2013 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Métropole Télévision par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Sous réserve des dispositions légales, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 157 480 300 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoireà l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 4 mai 2016, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution – Modification de la durée du mandat du directoire — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, décide :

de modifier la durée du mandat du directoire en la ramenant de cinq ans à trois ans,
de modifier, en conséquence, la première phrase de l’article 16 des statuts comme suit : « Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans », le reste de l’article demeurant sans changement.

Cette décision n’affecte pas la durée du mandat en cours qui se poursuivra jusqu’au 25 mars 2015 et s’appliquera pour la première fois lors du prochain renouvellement de mandat du Directoire.

Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra pas excéder à l’issue des 38 mois 1 900 000 actions, étant précisé que l’attribution d’actions gratuites aux membres du Directoire ne pourra pas excéder 285 000 actions au sein de cette enveloppe.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
Le cas échéant :
constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3/Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6/ Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution – Précision des conséquences de la non déclaration d’un franchissement de seuil statutaire – Modification corrélative de l’article 11 des statuts — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

de préciser les modalités de privation des droits de vote en cas de non déclaration d’un franchissement de seuil statutaire,
de modifier, en conséquence, le dernier alinéa du paragraphe 2 de l’article 11 des statuts « Cession et transmission des actions » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues aux alinéas ci-dessus, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social. »

Vingt-et-unième résolution – Mise en harmonie des statuts — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide :

de mettre en harmonie le troisième alinéa de l’article 10 des statuts « Forme des actions » avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, est habilitée à demander, soit par l’entremise du dépositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste, et dont la société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres. »

de mettre en harmonie le paragraphe 25.2 de l’article 25 des statuts « Conventions Réglementées » avec les dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce, tel que modifié par loi n°2011-525 du 17 mai 2011 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 25.2 – Les dispositions du 25.1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »

de mettre en harmonie le troisième alinéa de l’article 39 des statuts « Comptes annuels » avec les dispositions de l’article R. 232-1 du Code de commerce et de le modifier comme suit le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés sont mis à la disposition du ou des commissaires au siège social un mois au moins avant la convocation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes sociaux et les comptes consolidés. »

de supprimer le quatrième alinéa de l’article 39 des statuts « Comptes annuels » relatif aux changements de méthode d’évaluation des comptes, le reste de l’article demeurant inchangé.

Vingt-deuxième résolution – Pouvoirs pour les formalités — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Vingt-troisième résolution – Modification de l’article 35 des statuts concernant les droits de vote — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide :

de prévoir expressément l’absence de droits de vote double suite à la modification des dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce par la loi visant à reconquérir l’économie réelle,
de modifier en conséquence et comme suit l’article 35 des statuts « Droit de vote », le reste de l’article demeurant inchangé :

« Sous réserve des dispositions ci-dessous, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double.

Aucun actionnaire, ou groupe d’actionnaires agissant de concert, ne peut exercer plus de 34 % du nombre total de droits de vote. En conséquence, dans l’hypothèse où un actionnaire détient, seul ou de concert avec d’autres, plus de 34 % du capital, le nombre de droits de vote dont cet actionnaire dispose dans les assemblées est limité à 34 % du nombre total des actions de la société et/ou des droits de vote qui leur sont attachés. Cette limitation cessera de plein droit de s’appliquer dans l’hypothèse de la suppression de l’exigence d’une telle limitation, soit par une décision du CSA, soit dans le cadre d’une modification de la Convention entre le CSA et la société. »