Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice 2013 s’élève à 2 713 521 209,57 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 262.348 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 90 335 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat 2013 ; Fixation du dividende).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2013, qui ressort à 2.713.521.209,57 euros, un montant de 2 305 366,87 euros pour affectation à la réserve légale.
Après cette affectation, le solde net disponible s’établit à 2 711 215 842,70 euros. Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 5 467 273 832,06 euros, forme un total distribuable de 8 178 489 674,76 euros.

2. Décide :
- d’affecter une somme complémentaire de 1 912 499 680,70 euros au compte report à nouveau.
- d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 798 716 162,00 euros.

En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève à 1,00 euro.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 798 716 162 actions composant le capital au 31 décembre 2013 le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

3. Décide que le dividende sera détaché le 27 mai 2014 et mis en paiement à compter du 30 mai 2014. Il est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

4. Constate qu’après ces affectations :
- les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2012 à 23 471 382 127,65 euros, se trouvent portées à 23 863 287 608,82 euros, compte tenu des primes d’émission dégagées sur les augmentations de capital intervenues au cours de l’exercice 2013 ;
- le report à nouveau, qui s’élevait après affectation du résultat 2012 à 5 467 273 832,06 euros, s’établit désormais à 7 379 773 512,76 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende: il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende et minoré des sommes nécessaires pour verser un dividende aux actions provenant d’options de souscription levées depuis le 1er janvier 2014.

5. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercices
2010*
2011*
2012*
euros net
1,75
0
0,45

• Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40% de l’article 158-3 du CGI et au prélèvement libératoire forfaitaire pour les exercices 2010 et 2011.

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions ou engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial et prend acte qu’il n’y a pas de conventions ou d’engagements à soumettre à l’approbation de l’assemblée.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée à Frédéric Oudéa pour l’exercice 2013).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Frédéric Oudéa, Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2013, tels que présentés dans le document de référence 2014 pages 96 et 97.

Sixième résolution (Avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée aux Directeurs généraux délégués pour l’exercice 2013).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Séverin Cabannes, Jean-François Sammarcelli et Bernardo Sanchez Incera, Directeurs généraux délégués, au titre de l’exercice 2013, tels que présentés dans le document de référence 2014 pages 98 à 103.

Septième résolution (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2013 aux personnes régulées visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil, consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 299,8 millions d’euros versées durant l’exercice 2013 aux personnes mentionnées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier.

Huitième résolution (Autorisation de porter la part variable de la rémunération totale des personnes régulées visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier au maximum au double de la rémunération fixe).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum des assemblées générales ordinaires et de majorité de l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil, décide que la part variable de la rémunération totale des personnes mentionnées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier peut être portée au maximum au double du montant de la rémunération fixe, un taux d’actualisation pouvant être appliqué dans les termes de l’article L.511-79 Code monétaire et financier, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Elle donne tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

Neuvième résolution (Renouvellement de M. Robert Castaigne en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M.Robert Castaigne.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Nomination de M. Lorenzo Bini Smaghi en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Lorenzo Bini Smaghien qualité d’Administrateur.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du capital).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et du règlement 90-02 du Comité de la réglementation bancaire :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions ordinaires détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du capital.

2. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :
2.1. de les annuler, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée de ce jour dans sa 19ème résolution, aux seules fins de compenser la dilution résultant de l’émission d’actions nouvelles liée à des plans d’options ou d’actions gratuites ou à des augmentations de capital réservées aux salariés ;
2.2. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options sur actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;
2.3.- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
2.4. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;
2.5. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

3. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés.

4. Fixe, par action, à 75 euros le prix maximal d’achat. Ainsi, au 11 février 2014, un nombre théorique maximal de 39.935.808 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 2.995.185.600 euros.

5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2013 dans sa 8ème résolution.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 399 millions d’euros, soit 39,97 % du capital, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux 13ème à 18ème résolutions, (ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 550 millions d’euros).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :
1.1. par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
1.2. et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :
1.1. le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 399 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des 13ème à 18ème résolutions de la présente Assemblée ;
1.2. le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2. est fixé à 550 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;
1.3. ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
1.4. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 6 milliards d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu des 13ème à 18ème résolutions de la présente Assemblée.

2. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
2.1. dans le cadre des émissions visées au 1.1. ci-dessus :
– décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;
– décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce à savoir, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
2.2. dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.2. ci-dessus :
– décide, le cas échéant, et conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2012 dans sa 14ème résolution.

4. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 99,839 millions d’euros, soit 10 % du capital, avec imputation de ce montant sur celui fixé à la 12ème résolution et imputation sur ce montant de ceux fixés aux 14ème à 16ème résolutions).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées :
2.1. à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société Générale dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L.225-148 du Code de commerce ;
2.2. à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont Société Générale détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Générale dans les conditions de l’article L.228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobilières pourraient également donner accès à des actions existantes de la Société Générale.

3. Fixe à :
3.1. 99,839 millions d’euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, ces plafonds étant, le cas échéant, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
3.2. 6 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution.

4. Décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés à la 12ème résolution de la présente Assemblée étant précisé que, le cas échéant, le montant des émissions réalisées en vertu des 14ème à 16ème résolutions de la présente Assemblée s’imputeront également sur ces premiers plafonds.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, pour tout ou partie de la souscription, un droit de priorité de souscription en application de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible.

6. Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce.

7. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

8. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2012 dans sa 15ème résolution ayant le même objet.

9. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds fixés par les 12ème et 13ème résolutions).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la 12ème ou 13ème résolution de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par ces 12ème ou 13ème résolutions.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2012 dans sa 16ème résolution ayant le même objet.

3. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter, le capital social, dans les limites de 10 % du capital et des plafonds fixés par les 12ème et 13ème résolutions, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Fixe à 99,839 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées.

3. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés aux 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2012 dans sa 17ème résolution ayant le même objet.

5. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’obligations subordonnées qui seraient converties en actions de la Société dans le cas où le ratio Common EquityTier 1 (« CET1 ») du Groupe deviendrait inférieur à 5,125 % (« obligations convertibles contingentes »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les limites de 10 % du capital et des plafonds fixés par les 12ème et 13ème résolutions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment à l’article 54 du Règlement UE 575/2013 du parlement européen et du Conseil de l’Union européenne du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 et aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, par l’émission obligations subordonnées qui seraient converties en actions ordinaires de la Société dans le cas où le ratio Common Equity Tier 1 (CET1) du groupe deviendrait inférieur à 5,125% (obligations convertibles contingentes). Les actions ordinaires seront libellées en euros. Les obligations convertibles contingentes seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Fixe à 99,839 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées, ce plafond étant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs d’obligations convertibles contingentes.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres ;

4. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés aux 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée.

5. Décide que le prix d’émission des actions à émettre par conversion des obligations convertibles contingentes ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission des obligations convertibles contingentes ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission des obligations convertibles contingentes est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 50 %.

6. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Dix-septième résolution (Délégation au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans les limites de 2 % du capital et du plafond fixé par la 12ème résolution).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Générale réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société Générale ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.

2. Fixe à 19,967 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être souscrites par les adhérents auxdits plans, ce plafond étant, le cas échéant, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la réglementation ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la 12ème résolution de la présente Assemblée.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents aux dits plans qui, s’ils sont actionnaires ou porteurs de parts du FCP E « Société Générale Actionnariat », détiennent le droit de vote en assemblée.

5. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne à 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société Générale sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

6. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.

7. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail.

8. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2012 dans sa 19ème résolution ayant le même objet sauf en ce qui concerne l’opération en cours mise en œuvre par le Conseil d’administration le 11 février 2014.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment :
9.1. déterminer l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir, y inclus surseoir à sa réalisation, et notamment, pour chaque opération :
- déterminer le périmètre des entités concernées, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;
- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants proposés à la souscription, les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières ainsi que les règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ;
- imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9.2. accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, à des salariés, dans les limites de 2 % du capital et du plafond fixé par la 12ème résolution)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société Générale, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société Générale que des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société Générale ne peuvent pas être attributaires.

2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2 % du capital de la Société Générale à ce jour, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

3. Décide que ce plafond s’impute sur celui fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée.

4. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance internes ou comparatives déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Décide en outre que le plafond maximum des attributions aux personnes régulées mentionnées à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier, qui s’impute sur le plafond de 2% sus mentionné, ne pourra excéder 0,5 % du capital.

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer, pour tout ou partie de la ou des attributions, des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de 4 ans chacune.
Autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition serait au minimum de 4 ans, à réduire ou supprimer, pour tout ou partie de la ou des attributions la période de conservation pour les actions considérées.

6. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L.225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.

7. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société Générale de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application des ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

8. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital.

9. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2012 dans sa 20ème résolution ayant le même objet.

Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 5 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société Générale détenues par celle-ci suite à la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée générale, dans la limite de 5% du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2012 dans sa 22ème résolution ayant le même objet.

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.