Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2013 qui s’élève à 1 803 754 407,70 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
1 803 754 407,70 €
Affectation à la réserve légale
- 1 960 452,25 €
Report à nouveau antérieur
3 565 810,42 €
Soit bénéfice distribuable
1 805 359 765,87 €
Dividendes 2013
448 870 199,04 €
Prélevé sur

Bénéfice distribuable à hauteur de
448 870 199,04 €
Solde du report à nouveau
1 356 489 566,83 €

Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2012 a été augmenté des dividendes 2012 non versés aux actions auto-détenues.

Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende de 448 870 199,04 €, qui représente un dividende de 0,62 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende :
— en numéraire, ou
— en actions nouvelles de la Société.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2014 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 24 avril 2014 et le 15 mai 2014 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.

Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 15 mai 2014, le dividende sera payé uniquement en espèces.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 28 mai 2014 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Il est rappelé, conformément à la Loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

Exercice
Dividendes brut distribués
Dividendes éligibles à l’abattement de 40 %
2010
1,08 €
1,08 €
2011
0,52 €
0,52 €
2012
0,58 €
0,58 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2013 et au début de l’exercice 2014.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le chapitre 3 du document de référence 2013.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Thomas J. Barrack Jr). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Thomas J. Barrack Jr, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 15 janvier 2014, en remplacement de Monsieur Sébastien Bazin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce denier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Amaury de Seze, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Arnault, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur René Brillet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur René Brillet, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65 649 919 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 janvier 2014).

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 954 246 355 euros.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :
— d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
— d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou d’une société du Groupe,
— de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
— de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable,
— de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la treizième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature,
— de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2013.

Douzième Résolution (Modification de l’article 16 des Statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— De modifier l’article 16 des Statuts comme suit :

Version actuelle :
Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les compte de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet âge est atteint.
Lorsque la direction générale de la société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 65 ans.

Nouvelle version proposée :
Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 70 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 70 ans; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet âge est atteint.
Lorsque la direction générale de la société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans.
Les autres dispositions de l’article 16 restent inchangées.

Treizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour :
— réaliser et constater les opérations de réduction de capital,
— réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions,
— modifier les statuts en conséquence,
— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,
— et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2013.