Première résolution (Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant ressortir un bénéfice de 2 938 279 154,66 euros.

L’Assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts est de 2 275 926 euros au titre de l’exercice 2013 et que l’impôt y afférent s’élève à 864 852 euros.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice 2013 s’élève à 2 938 279 154,66 euros.

Compte tenu du report à nouveau créditeur de 4 988 921 669,02 euros et après dotation à la réserve légale d’un montant de 557 090,30 euros afin de porter celle-ci à 10% du capital social, le bénéfice distribuable, avant imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 17 décembre 2013, s’élève à 7 926 643 733,38 euros.

L’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende ordinaire pour l’exercice 2013 à 1,25 euro par action, le montant du dividende majoré s’établissant à 1,375 euro par action.

Conformément à l’article 24-2 des statuts, les actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2011 et qui seront restées inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’à la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2013, bénéficieront d’une majoration de 10 % du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

Compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,57 euro par action ayant été mis en paiement le 17 décembre 2013, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2013 s’élève à 0,68 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire et à 0,805 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré.

(en euros)
Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013

2 938 279 154,66
Dotation à la réserve légale

557 090,30
Report à nouveau (avant imputation de l’acompte à valoir sur le dividende 2013)
4 988 921 669,02
Montant total du bénéfice distribuable
7 926 643 733,38
Montant total du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (y compris le dividende majoré)*
2 330 392 202,13
Acompte sur dividende payé le 17 décembre 2013 à valoir sur le dividende 2013 (soit 0,57 euro par action)*
1 059 290 112,42
Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013
1 270 187 375,37
() Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2013, soit un total de 1 860 008 468 actions, en ce compris un total de 43 052 937 actions donnant droit, au 31 décembre 2013, au dividende majoré.
(*) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte.

La date de détachement des dividendes ordinaire et majoré est le 3 juin 2014, et la date de mise en paiement sera le 6 juin 2014.
Lors de la mise en paiement du dividende, les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société n’y donneront pas droit.
Le solde du bénéfice distribuable sera affecté au poste « Report à nouveau ».
Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice de référence
Nombre d’actions
Dividende par action
(en euros)
Dividende total distribué (1)
(en euros)
Quote-part du dividende éligible à l’abattement (2)
2010
1 848 866 662
1,15
2 122 291 972,68(3)
100 %
2011
1 848 866 662
1,15
2 124 757 978,20(4)
100 %
2012
1 848 866 662
1,25
2 308 912 900,34(5) (6)
100 %
(1) Déduction faite des actions autodétenues.
(2) Abattement de 40 % mentionné au 2o du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(3) Dont 1 053 574 334,82 euros versés le 17 décembre 2010 à titre d’acompte sur le dividende 2010.
(4) Dont 1 053 169 658,76 euros versés le 16 décembre 2011 à titre d’acompte sur le dividende 2011.
(5) Dont 1 052 601 974,10 euros versés le 17 décembre 2012 à titre d’acompte sur le dividende 2012.
(6) Dont 170 358 213,74 euros payés en actions nouvelles le 8 juillet 2013.

Résolution A (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende – Résolution proposée par le Conseil de Surveillance du FCPE Actions EDF et examinée par le Conseil d’administration d’EDF dans sa séance du 1er avril 2014 qui ne l’a pas agréée) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice 2013 s’élève à 2 938 279 154,66 euros.

Compte tenu du report à nouveau créditeur de 4 988 921 669,02 euros et après dotation à la réserve légale d’un montant de 557 090,30 euros afin de porter celle-ci à 10 % du capital social, le bénéfice distribuable, avant imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 17 décembre 2013, s’élève à 7 926 643 733,38 euros.

Afin de limiter le recours à l’endettement tout en augmentant la capacité d’investissement du Groupe, notamment en matière de recherche & développement et d’infrastructures, l’Assemblée générale décide que le montant du dividende versé au titre de l’exercice 2013 est fixé à 0,80 euro par action, le montant du dividende majoré s’établissant à 0,88 euro, incluant l’acompte de 0,57 euro par action déjà versé le 17 décembre 2013.

Conformément à l’article 24-2 des statuts, les actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2011 et qui seront restées inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’à la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2013, bénéficieront d’une majoration de 10 % du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

Compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,57 euro par action ayant été mis en paiement le 17 décembre 2013, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2013 s’élève à 0,23 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire et à 0,31 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré.

(en euros)
Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013
2 938 279 154,66
Dotation à la réserve légale
557 090,30
Report à nouveau (avant imputation de l’acompte à valoir sur le dividende 2013)
4 988 921 669,02
Montant total du bénéfice distribuable
7 926 643 733,38
Montant total du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (y compris le dividende majoré)*
1 491 451 009,36
Acompte sur dividende payé le 17 décembre 2013 à valoir sur le dividende 2013 (soit 0,57 euro par action)*
1 059 290 112,42
Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013
431 246 182,60
() Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2013, soit un total de 1 860 008 468 actions, en ce compris un total de 43 052 937 actions donnant droit, au 31 décembre 2013, au dividende majoré.
(*) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte.

La date de détachement des dividendes ordinaire et majoré est le 3 juin 2014, et la date de mise en paiement sera le 6 juin 2014.
Lors de la mise en paiement du dividende, les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société n’y donneront pas droit.
Le solde du bénéfice distribuable sera affecté au poste « report à nouveau ».
Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice de référence
Nombre d’actions
Dividende par action
(en euros)
Dividende total distribué (1)
(en euros)
Quote-part du dividende éligible à l’abattement (2)
2010
1 848 866 662
1,15
2 122 291 972,68(3)
100 %
2011
1 848 866 662
1,15
2 124 757 978,20(4)
100 %
2012
1 848 866 662
1,25
2 308 912 900,34(5) (6)
100 %
(1) Déduction faite des actions autodétenues.
(2) Abattement de 40 % mentionné au 2o du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(3) Dont 1 053 574 334,82 euros versés le 17 décembre 2010 à titre d’acompte sur le dividende 2010.
(4) Dont 1 053 169 658,76 euros versés le 16 décembre 2011 à titre d’acompte sur le dividende 2011.
(5) Dont 1 052 601 974,10 euros versés le 17 décembre 2012 à titre d’acompte sur le dividende 2012.
(6) Dont 170 358 213,74 euros payés en actions nouvelles le 8 juillet 2013.

Quatrième résolution (Paiement en actions des acomptes sur dividende − délégation de pouvoirs au Conseil d’administration). — Conformément à l’article 25 des statuts de la Société, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour le cas où il déciderait la répartition d’un ou de plusieurs acomptes sur dividendes au titre de l’exercice 2014, à proposer aux actionnaires, s’il le décide également, pour tout ou partie du ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.

En cas d’exercice par les actionnaires de leur option pour le paiement de l’acompte en actions, les actions ainsi souscrites seront des actions ordinaires. Ces actions seront émises jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur souscription.

Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des vingt premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision de mise en paiement de l’acompte, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende ainsi que, le cas échéant, sur décision du Conseil d’administration, d’une décote pouvant aller jusqu’à 10 % de la moyenne susvisée, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire aura la faculté de demander, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas il lui sera versé une soulte en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire lors de la demande de paiement de l’acompte en actions.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires au paiement des acomptes sur dividende en actions, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait d’en répartir et de proposer leur paiement en actions, de constater l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et de l’absence de convention conclue au cours de l’exercice 2013.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Henri Proglio, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
– après avoir pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Henri Proglio en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2013 telle que figurant dans le document de référence 2013 paragraphe 15.1.1,
– saisie pour avis consultatif conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF,
– émet un avis positif sur les éléments présentés de la rémunération due ou attribuée à Henri Proglio en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2013.

Septième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30 mai 2013, par sa septième résolution, d’acheter des actions de la Société ;
— autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société en vue :
– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières,
– de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission,
– d’assurer la liquidité de l’action EDF par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
– d’allouer des actions aux salariés du groupe EDF, notamment dans le cadre de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou anciens salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (en ce compris toute cession d’actions visée par les articles susvisés du Code du travail),
– de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des titres achetés, sous la condition de l’approbation de la 16ème résolution,
– plus généralement, de réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action EDF dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (ii) ce nombre ne pourra pas excéder 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 milliards d’euros.

Le prix d’achat ne devra pas excéder 45 euros par action, étant précisé que le Conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum, en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte de la Société du 24 mai 2012, par sa 6ème résolution ;
– délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
– délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission en une ou plusieurs fois de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45 000 000 euros (le « Plafond »).

Il est précisé que (i) ce Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 13ème et 14ème résolutions soumises à la présente Assemblée, dont le montant nominal s’imputera en conséquence sur ce Plafond, et (ii) que ce Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal des titres de créance émis ne pourra excéder 4 500 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission serait réalisée sur le fondement des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 13ème et 14ème résolutions soumises à la présente assemblée.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offres au public, d’actions ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-136, L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte de la Société du 24 mai 2012, par sa 7ème résolution ;
– délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offres au public, en une ou plusieurs fois, sans droit préférentiel de souscription, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
– délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société.

La ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45 000 000 euros.

Il est précisé que (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le Plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la 8ème résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu au dixième alinéa de la 8ème résolution soumise à la présente Assemblée.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution, mais le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale décide que :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires (à ce jour, la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-136, L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte de la Société du 24 mai 2012, par sa 8ème résolution ;
– délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, sans droit préférentiel de souscription, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
– délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société.

La ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45 000 000 euros, d’une part, et le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente Assemblée, 20 % du capital social par an), d’autre part.

Il est précisé que (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, d’une part, le Plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la 8ème résolution soumise à la présente assemblée et, d’autre part, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que ces plafonds ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu au dixième alinéa de la 8ème résolution soumise à la présente assemblée.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale décide que :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires (à ce jour, la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte de la Société du 24 mai 2012, par sa 9ème résolution ;
– autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 8ème, 9ème et 10ème résolutions soumises à la présente assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte de la Société du 24 mai 2012, par sa 10ème résolution ;
– délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

Il est précisé que les opérations réalisées en application de la présente résolution pourront être combinées avec des augmentations de capital en numéraire réalisées en vertu des résolutions qui précèdent.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 1 000 000 000 euros. Il est précisé (i) que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions soumises à la présente assemblée et (ii) que ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en rémunération d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte de la Société du 24 mai 2012, par sa 11ème résolution ;
– délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45 000 000 euros.

Il est précisé que (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, d’une part, le Plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la 8ème résolution soumise à la présente assemblée et, d’autre part, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que ces plafonds ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu au dixième alinéa de la 8ème résolution soumise à la présente assemblée.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet, notamment, de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale et procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, et généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte de la Société du 24 mai 2012, par sa 12ème résolution ;
– délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’émission, sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45 000 000 euros, d’une part, et le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente assemblée, 10% du capital social), d’autre part.

Il est précisé que (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, d’une part, le Plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la 8ème résolution soumise à la présente Assemblée et, d’autre part, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que ces plafonds ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu au dixième alinéa de la 8ème résolution soumise à la présente assemblée.

L’Assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment d’évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte de la Société du 24 mai 2012, par sa 13ème résolution ;
– délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe EDF constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 10 000 000 euros, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

L’Assemblée générale fixe la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

Le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote.

L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, les actionnaires renonçant à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer le périmètre, les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par la réglementation applicable, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et demander l’admission aux négociations des titres créés partout où il avisera.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte de la Société du 24 mai 2012, par sa 14ème résolution ;
– autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
– autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
– donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en fixer les conditions et modalités, modifier les statuts de la Société en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter un 3ème alinéa à l’article 10 des statuts de la Société (Cession et transmission des actions), comme suit :
« Il sera fait application des règles régissant les seuils légaux pour le calcul des seuils à déclarer en vertu du présent article et la détermination des informations à fournir à l’occasion de ces déclarations. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Dix-neuvième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 11 avril 2014, de Madame Colette Lewiner, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Mireille Faugère et ce pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’au 22 novembre 2014.