Première résolution. — Lecture faite du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société et du rapport général du commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, l’assemblée générale des actionnaires approuve :
— le rapport de gestion du conseil d’administration ;
— les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe,
tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par une perte de (1 150 716) €.

Deuxième résolution. — Conformément aux dispositions de l’Article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires constate qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges non déductibles au cours de l’exercice écoulé.

Troisième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires approuve l’affectation de la perte de l’exercice écoulé s’élevant à (1 150 716) €, telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration. Elle décide, en conséquence, d’affecter ce résultat comme suit :

Origines du résultat à affecter :

— Perte de l’exercice
-1 150 716 €
Affectations du résultat :

— Report à nouveau
-1 150 716 €
Total
-1 150 716 €

Il est rappelé que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires prend acte du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les termes de ce rapport et les stipulations des conventions et engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires donne quitus à tous les administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Sixième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées.

Septième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :
- première catégorie, les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts ;
- deuxième catégorie, les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts ;
- troisième catégorie, les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts.
- quatrième catégorie, les sociétés ou fonds d’investissements (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou sociétés holdings, y compris les investisseurs qualifiés, au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société ayant une activité dans le domaine d’activité de la Société, des partenaires industriels et/ou commerciaux de la Société investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 5 000 € (prime d’émission comprise), des personnes physiques investissant dans des sociétés de taille moyenne et qui souhaitent investir dans une société ayant une activité dans le domaine d’activité de la Société ;
5. décide que le montant maximal des augmentations de capital (hors prime d’émission), susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2 500 000 € (deux millions cinq d’€), étant précisé que :
— ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
6. décide que le montant maximal (hors prime d’émission) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 500 000 € (deux millions cinq d’€) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
7. décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration dans les conditions suivantes :

— Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance
——————————————————————————————————————————————
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;
8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :
— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;
— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
— imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
— augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire ;
— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
10. prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;
11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Huitième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, son article L.225-136 :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L.411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :
5. décide que le montant maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2 500 000 € (deux millions cinq d’€), étant précisé que :
— ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
6. décide que le montant maximal (hors prime d’émission) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 500 000 € (deux millions cinq d’€)ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
7. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration dans les conditions suivantes :

Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance
——————————————————————————————————————————————
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;
8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :
— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;
— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
— imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
10. prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;
11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 18 mois. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,
1°) décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à 602 855 €, divisé en 602 855 actions de 1 € de valeur nominale chacune de même catégorie, d’une somme de 651 290 € pour le porter de 602 855 € à 1 254 145 € par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste Prime d’émission.

L’assemblée générale des actionnaires décide de porter la valeur nominale de chacune des 602 855 actions existantes de 1 € à 2,08 €.

L’assemblée générale des actionnaires décide également de supprimer l’indication de la valeur nominale des actions dans les statuts.

Le capital social s’élève ainsi à la somme de 1 254 145 € divisé en 602 855 actions entièrement libérées, sans valeur exprimée dans les statuts.

L’assemblée générale des actionnaires constate en conséquence que l’augmentation de capital est régulièrement et définitivement réalisée.

En conséquence, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier comme suit comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :

« Article 6 – Apports
A la fin de cet article il est rajouté un paragraphe :

Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 25 mars 2014, le conseil d’administration du mardi 25 mars 2014 a constaté (i) l’augmentation le capital social de la Société d’un montant de 651 290 €, pour le porter de 602 855 € à 1 254 145 € par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste Prime d’émission et (ii) constaté la suppression de l’indication de la valeur nominale des actions dans les statuts.

“Article 7 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 1 254 145 €, divisé en 602 855 actions, entièrement libérées, sans valeur exprimée dans les statuts.»

2°) l’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour une durée de 26 mois à l’effet de constater la réalisation définitive de ces opérations et modifier corrélativement les statuts et déposer au greffe les statuts modifiés et le présent procès-verbal dûment enregistré fiscalement et réaliser toutes formalités légales.

Dixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction du capital motivée par des pertes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce :
— de réduire le capital à concurrence de 1 211 945 € (dont 1 150 716 € de pertes constatées au 31 décembre 2012 et 6 229 € de report à nouveau négatif), son montant passant ainsi de 1 254 145 € à 42 200 € ;
— de procéder à cette réduction par voie de réduction de la valeur nominale théorique de chaque action, cette valeur nominale théorique passant de 2,08 € à 0,07 € ;
En conséquence, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier (sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital visée ci-dessus) comme suit comme suit l’article 7 des statuts de la Société :

“Article 7 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 42 200 €, divisé en 602 855 actions, entièrement libérées, sans valeur exprimée dans les statuts. »

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne tout pouvoir au conseil d’administration aux fins de constater la réalisation définitive de cette réduction de capital et les opérations y afférentes et modifier corrélativement les statuts et déposer au greffe les statuts modifiés et le présent procès-verbal dûment enregistré fiscalement et réaliser toutes formalités légales.

Onzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constatant que le capital est entièrement libéré, décide sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital visée ci-dessus, d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum 198 100 €, pour le porter de 42 200 € à 240 300 € par l’émission d’un maximum de 2 830 000 actions nouvelles sans valeur exprimée dans les statuts.

Les 2 830 000 actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription en numéraire ou par compensation de créances.

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de supprimer, conformément à l’article L.225-138, I-al.1 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société à l’émission des 2 830 000 actions nouvelles au profit de la personne suivante :

Souscripteur
Nombre d’actions nouvelles
Montant total (en €)
Monsieur Serge Louis Alvarez
2 830 000
198 100
Total
2 830 000
198 100

Les fonds versés à l’appui des souscriptions dans le cadre de cette émission seront reçus auprès de la banque de la Société (ci-après, la “Banque”).

Les actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.

En conséquence, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier (sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation et réduction de capital visée ci-dessus), comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :

« Article 6 – Apports
A la fin de cet article il est rajouté un paragraphe :

Aux termes d’une délégation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mars 2014, le conseil d’administration du 25 mars 2014 a décidé, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 198 100 €, pour le porter de 42 200 € à 240 300 € par l’émission de 2 830 000 actions nouvelles sans valeur exprimée dans les statuts.

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 240 300 €, divisé en 3 432 855 actions, entièrement libérées, sans valeur exprimée dans les statuts. »

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital, toutefois, la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels l’augmentation de capital est réservée, sans limitation des 3/4 des versements ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ;
— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Douzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,
1°) délègue au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
— Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 500 000 € (hors prime d’émission) étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct du plafond par la 9ème résolution,
2°) décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales,
3°) l’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Treizième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide :
— de déléguer au conseil d’administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;
— que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant fixé à la 7ème résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
— que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
— que le conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
— de donner au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale des associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.