PREMIÈRE RÉSOLUTION (Autorisation au directoire en en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10,00 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seraient, par ordre de priorité, les suivants :

— Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— Attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

— Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

— Remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— Annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, de la deuxième résolution ci-dessous.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder trente euros (30,00 €).

Le nombre d’actions pouvant être acquises, dans la limite du plafond légal de dix pour cent (10,00 %) du capital social, sous réserve de l’exercice des délégations en cours ou adoptées dans le cadre de la présente Assemblée Générale, serait d’un million trente-deux quatre cent quarante-huit (1 032 448) actions

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme s’élèverait donc à la contrevaleur des un million trente-deux quatre cent quarante-huit (1 032 448) actions susvisées sur la base du cours maximum d’achat autorisé de trente euros (30,00 €), hors frais et commissions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions). En conséquence et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution ci-dessus, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à :

— Annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la première résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10,00 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois,

— Réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

— Modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des apports consentis à la Société et de leur évaluation).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture :

— Du contrat d’apport en date à Grenoble du 17 décembre 2013 aux termes duquel Monsieur Fabien LEVARD, Monsieur Xavier PERROT, Monsieur Nicolas SATIE et Madame Fabienne TOUCHARD-OTTENDAHL font apport à la Société de :
– Quatre-vingt-douze (92) parts sociales de la société HYDROGEOSPHERE société à responsabilité limitée au capital de 8 990,55 euros, dont le siège social est situé 1 place de la Gare 11140 Axat, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Carcassonne sous le numéro 435 029 780 et ;
– Quatre-vingt-mille (80 000) parts sociales de la société MTSI, société à responsabilité limitée au capital de 15 000 euros, dont le siège social est situé Chemin des Fontaines, Le Village, 11140 Artigues, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Carcassonne sous le numéro 518 848 700 ;

Dans les proportions suivantes :

Apporteur
Parts sociales de la société HYDROGEOSPHERE apportées
Parts sociales de la société MTSI apportées
Evaluation des apports
Fabien LEVARD
39
26 000
284 163,04 €
Xavier PERROT
39
27 000
288 163,04 €
Nicolas SATIE
10
27 000
154 195,65 €
Fabienne TOUCHARD-OTTENDAHL
4
0
18 478,26 €
Total
92
80 000
745 000,00 €

Évaluées globalement à la somme de sept cent quarante-cinq mille euros (745 000,00 €) ;

— Du rapport du commissaire aux apports désigné à cet effet,

Approuve ces apports aux conditions stipulées dans l’acte d’apport et l’évaluation qui en a été faite.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la rémunération des apports consentis et décision d’augmentation par apports en nature du capital social pour un montant de 17 169,00 euros). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du contrat d’apport et du rapport du directoire, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit contrat et décide à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la troisième résolution ci-avant d’augmenter le capital social de dix-sept mille cent soixante-neuf euros (17 169,00 €) pour le porter d’un montant d’un million huit cent dix-sept mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros (1 817 294 €) à un montant d’un million huit cent trente-quatre mille quatre cent soixante-trois euros (1 834 463,00 €) au moyen de la création de soixante-huit mille six cent soixante-seize (68 676) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, et attribuées de la manière suivante :
– A Monsieur Fabien LEVARD, à hauteur de vingt-six mille cent quatre-vingt-quinze (26 195) actions ;
– A Monsieur Xavier PERROT, à hauteur de vingt-six mille cinq cent soixante-quatre (26 564) actions ;
– A Monsieur Nicolas SATIE à hauteur de quatorze mille deux cent quatorze (14 214) actions ;
– A Madame Fabienne TOUCHARD-OTTENDAHL, à hauteur de mille sept cent trois (1 703) actions ;
en rémunération, pour chacun d’entre eux, de leurs apports.

Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de l’augmentation du capital entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les bénéfices éventuellement mis en distribution au titre de l’exercice en cours à cette date de réalisation.

Ces actions seront négociables dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

La différence entre la valeur de l’apport et le montant de l’augmentation de capital, soit la somme de sept cent vingt-sept mille huit cent trente-et-un euros (727 831,00 €), constitue une prime d’apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, constate, par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent, que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Modification corrélative des statuts). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 « Apports » et 7 « Capital social » des statuts de la manière suivante : « ARTICLE 6 – APPORTS »

Le dernier paragraphe est supprimé et il est ajouté en fin d’article les deux alinéas suivants :

« Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 31 janvier « 2014, le capital social a été augmenté d’une somme de dix-sept mille cent soixante-neuf euros (17 169,00 €) par apport effectué globalement par Monsieur Fabien LEVARD, « Monsieur Xavier PERROT, Monsieur Nicolas SATIE et Madame Fabienne « TOUCHARD-OTTENDAHL de :
«
- « Quatre-vingt-douze (92) parts sociales de la société HYDROGEOSPHERE « société à responsabilité limitée au capital de 8 990,55 euros, dont le siège « social est situé 1 place de la Gare 11140 Axat, immatriculée au registre du « commerce et des sociétés de Carcassonne sous le numéro 435 029 780 et ;
«
- « Quatre-vingt-mille (80 000) parts sociales de la société MTSI, société à « responsabilité limitée au capital de 15 000 euros, dont le siège social est situé « Chemin des Fontaines, Le Village, 11140 Artigues, immatriculée au registre du « commerce et des sociétés de Carcassonne sous le numéro 518 848 700 ;
«
« Dans les proportions suivantes :

Apporteur
Parts sociales de la société HYDROGEOSPHERE apportées
Parts sociales la société MTSI apportées
Evaluation des apports
Fabien LEVARD
39
26 000
284 163,04 €
Xavier PERROT
39
27 000
288 163,04 €
Nicolas SATIE
10
27 000
154 195,65 €
Fabienne TOUCHARD-OTTENDAHL
4
0
18 478,26 €
Total
92
80 000
745 000,00 €
«
« En contrepartie de ces apports, il a été attribué soixante-huit mille six cent soixante-seize (68 676) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) de valeur « nominale chacune, entièrement libérées, et réparties de la manière suivante entre « les différents apporteurs :
«
Apporteur
Actions nouvelles
Fabien LEVARD
26 195
Xavier PERROT
26 564
Nicolas SATIE
14 214
Fabienne TOUCHARD-OTTENDAHL
1 703
Total
68 676
17 169,00 €
soit total des apports
1 834 463,00 €

Le reste de l’article demeure inchangé

L’article 7 « Capital social » est supprimé et remplacé par l’article suivant :

« ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
«
« Le capital social est fixé à un million huit cent trente-quatre mille quatre cent soixante-trois euros et « (1 834 463,00 €).
«
« Il est divisé en sept millions trois cent trente-sept mille huit cent cinquante-deux (7 337 852) actions « ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, intégralement « souscrites et entièrement libérées.

SEPTIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. – Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de quatre cent mille euros (400 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global, prime d’émission incluse, d’un million d’euros (1 000 000,00 €) fixé par les vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de l’assemblée générale mixte en date du 8 avril 2013, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. – Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles prévues aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de l’assemblée générale mixte en date du 8 avril 2013, et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, ne pourra excéder un plafond global de dix millions d’euros (10 000 000,00 €) ;

4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre au profit des catégories de personnes suivantes :
– Les fournisseurs et/ou partenaires stratégiques de la Société actifs dans le domaine de la gestion, du stockage et du traitement de données informatisées, dans la limite d’un montant maximum de cinq (5) souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de cent mille euros (100 000,00 €) (prime d’émission incluse) ;

5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. – Décide que le directoire pourra, dans le cadre de l’augmentation de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, étant précisé que cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale sans toutefois pouvoir excéder les plafonds d’émission visés ci-avant et que la souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

7. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

8. – Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission d’une action nouvelle sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ;
– De fixer les montants à émettre ;
– De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
– De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. – Prend acte que la présente délégation vient compléter la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l’assemblée générale mixte en date du 8 avril 2013 dans sa vingt-deuxième résolution ;

10. – Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du président du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. – Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum d’un pourcent (1,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 euro) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

2. – Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :
– Réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;
– Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
– Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;
– Dans la limite d’un montant maximum d’un pourcent (1,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;
– Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
– Fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
– Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
– Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
– Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.