Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2012-2013). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2013 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 342 millions d’euros et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2013 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 439 millions d’euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :

d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2012-2013
341 642 070 EUR
augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2012-2013
891 353 160 EUR
Soit un bénéfice distribuable de
1 232 995 230 EUR
De la manière suivante :

– dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social au 31 août 2013)
254 553 881 EUR
– majoration de 10 % du dividende (sur la base des 3 992 369 actions inscrites au nominatif au 31 août 2013 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire)
638 779 EUR
– report à nouveau
977 802 570 EUR
Total
1 232 995 230 EUR

L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 1,62 euro sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.
En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende (arrondie au centime inférieur), soit 0,16 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2009 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Il est rappelé que le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 785 660 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2013).
Le dividende, ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant, seront mis en paiement le 4 février 2014, étant précisé que la date de détachement du dividende sur NYSE Euronext Paris est le 30 janvier 2014 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 3 février 2014.
Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 3 992 369 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2013 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2013 et la date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.
L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :


Exercice 2011-2012
Exercice 2010-2011
Exercice 2009-2010
(distribution en 2013)
(distribution en 2012)
(distribution en 2011)
Dividende par action ()
1,59 EUR
1,46 EUR
1,35 EUR
Montant total de la distribution
240 067 214 EUR
221 091 767 EUR
208 024 389 EUR
() Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Approbation de la convention réglementée relative aux prestations de services fournis par Bellon SA à Sodexo SA concernant notamment la stratégie, la finance, la comptabilité, les Ressources Humaines et la définition des politiques d’investissement du Groupe). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225 38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la convention conclue entre Sodexo SA et Bellon SA au cours de l’exercice clos le 31 août 2013 présentée dans ce rapport.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel Landel vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Peter Thompson vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 630 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document de référence 2012-2013 à la section 7.3.1.1 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Michel Landel, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Michel Landel, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2012-2013 à la section 7.3.1.2 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de :
— l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
— la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
— l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— l’annulation par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 12e résolution à caractère extraordinaire, ou le cas échéant, en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou
— assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
— la remise d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou
— honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée.
Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues.
L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat ne pourra excéder 90 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 950 millions d’euros.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2013 dans sa 11e résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 15 713 202 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa 10e résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation – ainsi que de la 15e résolution (sous réserve de l’adoption de cette résolution par la présente Assemblée Générale) et des 12e et 13e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2013 – est fixé à 100 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,
– la ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce,
– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites,
– la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;
5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa 11e résolution ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,
– décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission,
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa 12e résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2013 dans sa 14e résolution ;

3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce plafond s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la 13e résolution, sous réserve de l’adoption de cette résolution par la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Seizième résolution (Modification de l’article 11 des statuts par l’introduction d’un nouvel article 11-4 relatif à la désignation d’un (ou plusieurs) administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de l’avis favorable du Comité d’Entreprise de la Société émis lors de sa séance du 12 septembre 2013, décide d’introduire l’article 11-4 dans les statuts de la Société afin de déterminer les modalités de désignation du ou des administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi.
En conséquence, l’article 11-4 sera libellé comme suit :

Article 11.4 (relatif aux administrateurs représentant les salariés).
« Le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés conformément à la Loi et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts.
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à douze et à un s’il est égal ou inférieur à douze.
Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des dernières élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.
Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le premier est désigné selon la modalité fixée ci-dessus et le second est désigné par le Comité d’Entreprise Européen.
Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’Administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le Comité d’Entreprise Européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés qui entrera en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après sa nomination.
Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à douze, le mandat de l’administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’Entreprise Européen se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après leur nomination.
Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce.
Sous réserve des dispositions du présent article ou de la Loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.
Par exception aux dispositions de l’article 11-2 des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions.
En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Les dispositions du présent article 11-4 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 11-4 expirera à son terme. »

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.