Première résolution. — Approbation du traité d’apport

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du traité d’apport de 5 901 actions de la société CERADROP, société anonyme au capital de 669 000,00 € divisé en 13 380 actions de 50 € chacune, sise 32 rue de Soyouz, Parc Ester Technopole, 87068 Limoges, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Limoges sous le numéro B 489 167 023, par les actionnaires si-dessous :

Actionnaires
Nombre d’actions
LIMOUSIN PARTICIPATIONS
635
Claude LORY
1 074
Remi NOGUERA
2 483
FIP SOFIMAC PARTICIPATIONS
1 060
Nicolas BERNARDIN
71
Chrystelle DOSSOU-YOVO
152
MIXBA
85
Dominique RAIMBAULT
213
Claude SCHNEIDER
128
TOTAL
5 901

pour une valeur de 1 215 770 €, et du rapport du Conseil d’administration, déclare approuver les termes du traité d’apport ainsi que l’apport de titres en lui-même, sous réserve de l’approbation de l’évaluation de ce dernier au terme de la résolution suivante.

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide, sous la même réserve, d’augmenter le capital social d’une somme de 73 997 €, pour le porter de 4 879 663 € à 4 953 660 € par création de 73 997 actions ordinaires nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées aux apporteurs, en rémunération de leurs apports.

Ces actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes, notamment pour l’application de toutes les dispositions statutaires et elles porteront jouissance à compter de ce jour. Elles donneront droit au paiement de tout dividende décidé ou mis en paiement postérieurement à leur émission et donneront droit au paiement de la même somme nette que les actions anciennes, lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société MGI France ou lors de sa liquidation.

Elles seront inscrites à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext code FR0010353888 ALMDG.

Par ailleurs l’assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que la différence entre la valeur nette de l’apport, soit 1 215 770 €, et le montant nominal global des actions nouvelles attribuées en rémunération dudit apport, soit 73 997 €, constitue une “Prime d’apport” d’un montant de 1 141 773 € à inscrire au bilan de la société.

Deuxième résolution. — Approbation de l’évaluation des apports

L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Commissaire aux apports, déclare approuver l’évaluation qui en été faite aux apports et qui s’élève à 1 215 770 € ainsi que le montant de la rémunération stipulée.

Troisième résolution. — Augmentation de capital

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire constate que l’augmentation de capital visée à la première résolution se trouve définitivement réalisée, ce dernier étant porté à 4 953 660 €.

Quatrième résolution. — Modification des statuts

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

“Article 6 – Formation du capital

(Adjonction du paragraphe suivant en fin d’article :)

Par assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2013, il a été décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 73 997 €, pour le porter de 4 879 663 € à 4 953 660 € par création de 73 997 actions ordinaires nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées aux apporteurs, en rémunération de leurs apports.”

(Le reste de l’article demeure inchangé).

“Article 7 – Capital

(Substitution du texte précédent par ce qui suit :)

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions neuf cent cinquante trois mille six cent soixante (4 953 660) euros, divisé en 4 953 660 actions de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Cinquième résolution. — Émission de bons de souscription d’action

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application de l’article L.228-92 du Code de commerce, d’émettre, sous la forme nominative, 51 567 bons de souscription d’actions (BSA), donnant droit à leurs titulaires de souscrire, au moyen de chaque bon, une action ordinaire de la société.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide et arrête les termes et conditions de l’émission des BSA :

Emission des BSA

Les BSA sont émis à titre gratuit et seront attribués intégralement aux personnes suivantes :

Monsieur Rémi Noguéra, né le 29 juillet 1977 à TULLE (Corrèze)
demeurant au 13 rue André Chénier, 87100 Limoges

Madame Chrystelle Dossou-Yovo, née le 19 février 1982 à Porto Novo (Bénin)
demeurant au 34 avenue Président Vincent Auriol 87100 LIMOGES

Monsieur Nicolas Bernardin, né le 25 février 1983 à MOULINS (Allier)
demeurant au 4 rue Antoine Blondin 87100 LIMOGES

(les Souscripteurs), sous réserve de l’adoption de la résolution qui suit relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit.

Caractéristiques des BSA

Les BSA sont régis par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

Les BSA seront délivrés sous la forme nominative et ne pourront pas être inscrits au porteur. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte dans les livres du teneur de compte-conservateur de la Société conformément aux dispositions de l’article L.211-4 du Code Monétaire et Financier.

Les BSA donneront le droit aux Souscripteurs, dans l’hypothèse de leur exercice, de souscrire à des actions ordinaires de la Société de 1 € de valeur nominale chacuen, émises au prix de 16,43 €, selon les conditions et modalités prévues à l’article 4 du contrat d’émission (le Contrat d’Emission) signé entre les Souscripteurs et la société en date du 23 septembre 2013.

Les BSA seront strictement incessibles.

Chaque titulaire de BSA pourra, à tout moment, librement renoncer à exercer tout ou partie de ses BSA. Le ou les titulaires de BSA souhaitant renoncer à l’exercice de tout ou partie de ses BSA devra en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ainsi que le représentant de la masse des titulaires de BSA prévue par l’article 6 ci-après.

Exercice des BSA

Conditions d’exercice

Les BSA sont destinés au règlement en actions MGI France d’un crix Complémentaire qui pourra être dû aux Souscripteurs (le Prix Complémentaire) dans les conditions de l’article 1 du Contrat d’Emission.

L’existence d’un Prix Complémentaire au profit d’un Souscripteur constituera pour ce dernier une créance liquide et exigible sur la Société (la Créance de Prix Complémentaire) devant être réglé en actions MGI. Les BSA ne pourront être exercés que dès lors qu’il sera constaté par le conseil d’administration l’existence d’une créance liquide et exigible au profit de chaque Souscripteur.

Chaque BSA donnera le droit à son titulaire de souscrire à une action de la Société au prix de 16,43 € par action.

Le nombre maximum d’actions pouvant être émis en exercice des BSA sera égal à 51 567.

Pour déterminer le nombre de BSA pouvant être exercés, il sera divisé le montant de la Créance de Prix Complémentaire dû au Souscripteur par le prix de l’action MGI France, soit 16,43 €.

Les BSA ne pourront être exercés qu’en une seule fois.

Modalités et date d’exercice – Souscription des actions nouvelles

Les BSA sont exerçables indépendamment les uns des autres.

Le conseil d’administration de la Société se réunira au plus tard le 31 mai 2019 à l’effet de constater la Créance de Prix Complémentaire et de déterminer le nombre de BSA pouvant être exercés.
Les actions souscrites dans le cadre de l’exercice de tout ou partie des BSA devront être obligatoirement libérées lors de leur souscription par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles que constitue la Créance de Prix Complémentaire.

Emission des actions – Augmentation de capital différé

L’augmentation de capital résultant de l’exercice de tout ou partie des BSA interviendra dans les conditions exposées à l’article L.225-149 du Code de commerce. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs requis pour constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA conformément aux dispositions de cet article L.225-149.

Le capital social sera augmenté d’une somme maximale de 51 567 € par émission de 51 567 actions de 1 € de valeur nominale chacune.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ils donnent droit.

Les actions obtenues en cas d’exercice des BSA seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel les BSA auront été exercés. Elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie.

Elles seront inscrites à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext, code FR0010353888 ALMDG.

Protection des titulaires de BSA

Opérations soumises à l’accord préalable de la masse des titulaires de BSA

Sous réserve des dispositions de l’article ci-après, la Société s’engage, tant que demeureront des BSA pouvant être exercés, à ne procéder à aucune des opérations suivantes :
modification de l’objet social ;
modification de la forme sociale ;
amortissement du capital social ;
modification de la règle de répartition des bénéfices ;
création d’actions de préférence par voie d’émission, rachat ou conversion d’actions (que ce soit par conversion d’actions ordinaires en actions de préférence ou par conversion d’actions de préférence en actions de préférence d’une autre catégorie), entraînant une modification des règles de répartition des ses bénéfices ou un amortissement de son capital.

La Société pourra toutefois procéder aux opérations visées ci-dessus à condition (i) d’obtenir préalablement l’accord de l’assemblée générale des titulaires des BSA, et ceci dans les conditions visées à l’article L.228-103 du Code de Commerce et (ii) de maintenir les droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce.

Maintien des droits des titulaires de BSA dans le cadre de certaines opérations

Les titulaires de BSA disposeront des mesures de protection accordées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce.

Il est expressément convenu que le maintien des droits des titulaires de BSA sera effectué sur la base du nombre maximum d’actions ordinaires auquel les BSA exerçables donnent droit à la date de l’opération donnant lieu au maintien des droits des titulaires de BSA.

Protection accordée aux titulaires de BSA dans les opérations visées ci-après :
En cas d’émission de valeurs mobilières contre numéraire donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la Société :
la Société devra, avant le début de chacune de ces émissions, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit au moyen d’une notice insérée au BALO, les caractéristiques de cette émission, à savoir, notamment, la nature de l’opération, la nature des titres à émettre, leur prix de souscription, la quotité du droit de souscription et les conditions de son exercice, ainsi que les dispositions prises par la Société pour réserver les droits des titulaires de BSA ;
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui procédera à une telle émission devra prendre une décision d’émission complémentaire réservée aux titulaires de BSA afin de permettre à ces derniers, dans l’hypothèse où ils viendraient à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que si les titulaires de BSA avaient été actionnaires lors de ladite émission.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission :
la Société devra, avant le début de chacune de ces augmentations de capital, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, les modalités de l’opération, ainsi que les dispositions prises par la Société pour réserver les droits des titulaires de BSA ;
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui procédera à une telle augmentation de capital, devra virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire, soit pour procéder à l’élévation de la valeur nominale des actions remises aux titulaires de BSA lors de l’exercice des BSA, soit pour émettre et attribuer des actions gratuites à ces titulaires de BSA, aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, et en nombre égal à celui qu’ils auraient reçu s’ils avaient été actionnaires au moment de l’attribution principale.

En cas de distribution de réserves, en espèces ou en titres, et de primes d’émission :
la Société devra, avant le début de chacune de ces distributions, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit au moyen d’une notice insérée au BALO, les modalités de l’opération, ainsi que les dispositions prises par la Société pour réserver les droits des titulaires de BSA ;
l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la distribution devra virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les titres nécessaires pour remettre aux titulaires des BSA, dans l’hypothèse de l’exercice par ces derniers des BSA, la somme ou les titres (sous réserve d’une jouissance différente) qu’ils auraient reçus s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celle-ci, les droits des titulaires de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément aux dispositions de l’article L.228-98 alinéa 4 du Code de commerce.

Il est précisé, à toutes fins utiles, que si la réduction du capital est réalisée par la diminution du montant nominal des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence.
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit en conséquence comme si les titulaires de BSA avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
En cas de (i) fusion par absorption de la Société, (ii) en cas de participation de la Société à une fusion par création d’une société nouvelle ou (iii) en cas de scission de la Société, les titulaires de BSA exerceront leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports, conformément aux dispositions de l’article L.228-101 du Code de Commerce.

Le nombre d’actions de la société nouvelle ou absorbante auquel les titulaires de BSA pourront prétendre, dans l’hypothèse où ils exerceraient leurs BSA, sera déterminé en corrigeant le nombre de titres qu’il est prévu d’émettre en application des dispositions de l’article 2.2. du présent contrat, en fonction du nombre d’actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports, étant précisé que le commissaire aux apports émettra un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé, conformément aux dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce.

La Société devra, avant le début de la fusion ou la scission, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, les caractéristiques de cette l’opération, à savoir, notamment, la nature de l’opération, le projet de traité de fusion ou de scission ou d’apport, la nature des titres à émettre, la parité d’échange ou la valeur d’apport, ainsi que les dispositions prises par la Société pour réserver les droits des titulaires de BSA.

Représentation des titulaires de BSA

Les titulaires de BSA sont, conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile.

Cette masse est régie par les dispositions des articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 du Code de commerce.

L’assemblée générale de la masse des titulaires de BSA est appelée à autoriser toutes modifications au présent contrat d’émission, et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des actions de la Société.

L’assemblée est convoquée par le président du conseil de la Société selon les mêmes formes et le même délai de convocation que pour l’assemblée générale des actionnaires.

Elle statue à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. Chaque BSA donne droit à une voix.

La masse est représentée par un mandataire élu par l’assemblée générale.

Le mandat de représentant ne peut être confié qu’à une personne de nationalité française ou ressortissant d’un Etat membre de l’Union Européenne, domiciliée en territoire français. Il ne peut non plus être confié à une personne exerçant des fonctions de gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la Société ou de sociétés possédant au moins le dixième du capital de la Société ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint.

En cas de décès, démission ou révocation du représentant, un remplaçant sera élu par l’assemblée générale des titulaires.

Tout intéressé a le droit, à tout moment, d’obtenir, au siège social, le nom et l’adresse du représentant de la masse.

Sixième résolution. — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées)

L’Assemblée Générale, conformément à l’article L.225-135 du Code de Commerce, et statuant sur le rapport du Conseil d’administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 51 567 bons de souscription d’actions et de réserver l’émission des 51 567 bons de souscription d’actions au profit des Souscripteurs ci dessous et dans les proportions ci dessous:

Souscripteurs
Nombre de BSA
Monsieur Remi Noguera
47 403
Dossou-yovo
2 865
Bernardin
1 299
Total
51 567

Septième résolution. — (Pouvoirs donnés au conseil d’administration)

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de conférer tous pouvoirs au conseil, à l’effet notamment de :
dans le respect des conditions arrêtées ci dessus, déterminer le nombre de BSA pouvant être exercés par les Souscripteurs, au regard du Prix Complémentaire acquis par chacun de ces derniers,
déterminer et ajuster le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA , fixer et ajuster le prix d’exercice,
déterminer le montant maximum nominal et global des augmentations de capital pouvant en résulter,
constater le nombre de BSA souscrits,
suspendre le cas échéant l’exercice des BSA,
constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société,
prendre toute disposition pour déterminer, dans les conditions du Contrat d’Emission, la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu’il existera des BSA en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits des dits titulaires,
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l’émission d’actions réalisée en vertu des présents pouvoirs et (ii) pour constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts de la société,
et généralement, faire le nécessaire dans le cadre de la réglementation en vigueur.

En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

Huitième résolution. — (Augmentation du capital social réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce)

Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil et du rapport du commissaire aux comptes, l’assemblée générale délègue au conseil tous pouvoirs à l’effet de décider, dans un délai de deux ans à compter de ce jour, d’augmenter le capital social de la société dans les proportions et aux époques qu’il déterminera mais dans la limite de 1% du capital social actuel de la société, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la société, dans les conditions déterminées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le prix des actions émises sera déterminé à chaque exercice par le conseil sous le contrôle du commissaire aux comptes dans le respect des règles visées aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

La présente décision entraîne de plein droit renonciation par l’assemblée générale à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée générale décide que le conseil disposera de tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment d’établir et de présenter tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et les modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l’émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.

Le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions.

Neuvième résolution. — (Pouvoirs)

L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer les formalités légales.