PREMIERE RESOLUTION (Approbation de la fusion prévoyant l’absorption de la société J2E par la Société ; approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

Du rapport du Directoire et des rapports du Commissaire à la fusion désigné par le Président du Tribunal de commerce de Grenoble ;
Du projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé en date du 31 juillet 2013 avec la société J2E, société à responsabilité limitée au capital de 24.597,00 euros, dont le siège social est situé 12 rue Ampère 38000 Grenoble, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 530 484 732, (ci-après, « le Projet de Traité de Fusion ») aux termes duquel la société J2E fait apport à titre de fusion à la société DELTA DRONE de la totalité de son patrimoine, actif et passif, avec effet rétroactif sur les plans comptable et fiscal au 1er janvier 2013, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du Projet de Traité de Fusion ;

Approuve dans toutes ses dispositions ledit Projet de Traité de Fusion ;

Décide, sous la même réserve, d’augmenter le capital social d’une somme de six cent vingt-neuf mille cinq cent quinze euros et vingt-cinq centimes (629.515,25 €) pour le porter de un million six quatre-vingt mille quatre mille six euros (1.684.006,00) à deux millions trois cent treize mille cinq cent vingt-et-un euros et vingt-cinq centimes (2.313.521,25 €), par création de deux millions cinq cent dix-huit mille soixante-et-un (2.518.061) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, lesdites actions étant réparties entre les associés de la société J2E à raison de 102,37 actions ordinaires nouvelles de la Société DELTA DRONE pour 1 part sociale de la société J2E et assimilées aux actions anciennes.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation de l’augmentation de capital d’un montant de 629.515,25 euros en rémunération de la fusion susvisée) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, constate que, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, l’augmentation de capital résultant de l’apport-fusion se trouve définitivement réalisée.

En conséquence, la fusion par absorption de la société J2E par la société DELTA DRONE deviendra définitive à l’issue de la présente Assemblée Générale et la société J2E se trouvera dissoute, sans liquidation, le tout sous réserve de l’adoption par les associés de la société J2E de la fusion précitée.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation de la prime de fusion) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Commissaire à la fusion et du Projet de Traité de Fusion et sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que la différence entre la valeur nette des biens apportés (17.928.590,96 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (629.515,25 euros), soit 17.299.075,71 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société.

QUATRIEME RESOLUTION (Réduction de capital par voie d’annulation d’actions détenues en propre par suite de la réalisation de la fusion) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

Constate que parmi les actifs apportés à la Société au titre de la fusion visée aux résolutions précédentes figurent deux millions trois cent quatre-vingt-quinze mille huit (2.395.008) actions de la Société qu’elle ne peut pas conserver ;
Décide, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion visée aux résolutions précédentes, de réduire le capital social de la Société d’un montant égal à la valeur nominale de ces actions, soit cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante-deux euros (598.752,00 €), pour le ramener de deux millions trois cent treize mille cinq cent vingt-et-un euros et vingt-cinq centimes (2.313.521,25 €) à la somme de un million sept cent quatorze mille sept cent-soixante-neuf euros et vingt-cinq centimes (1.714.769,25 €), par annulation des deux millions trois cent quatre-vingt-quinze mille huit (2.395.008) actions de la Société apportées par la société J2E au titre de la fusion visée aux résolutions précédentes ;

Décide que la différence :
– Entre la valeur d’apport des actions de la Société apportées par la société J2E au titre de la fusion visées ci-avant, soit 17.052.456,96 euros ;
– Et le montant de la réduction de capital nécessaire à l’annulation de ces 2.395.008 actions, soit 598.752,00 euros ;
Différence par conséquent égale à 16.453.704,96 euros, s’imputera en totalité sur le compte « Prime de fusion ».

L’opération de réduction du capital social objet de la présente résolution sera réalisée sous réserve que la fusion par absorption de la société J2E par la Société soit définitivement réalisée.

Après la réalisation définitive de cette réduction de capital, le capital social de la Société sera égal à la somme de un million sept cent quatorze mille sept cent-soixante-neuf euros et vingt-cinq centimes (1.714.769,25 €) divisé en six millions huit cent cinquante-neuf mille soixante-dix-sept (6.859.077) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

CINQUIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation des conditions suspensives relatives à la fusion et de la réalisation définitive de la fusion) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Projet de Traité de Fusion, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la société J2E de la fusion visée ci-avant :

Constate que l’ensemble des conditions suspensives sont réalisées ;
Et, par conséquent constate la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de la société J2E par la Société selon les termes du Projet de Traité de Fusion.

SIXIEME RESOLUTION (Modification corrélative des statuts) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide, comme conséquence et sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent, de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social qui seront désormais rédigés comme suit :

« ARTICLE 6 – APPORTS »

La dernière ligne de l’article est supprimée. Il est ajouté à cet article le paragraphe suivant :

« Aux termes du procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale « Extraordinaire du 30 septembre 2013, il a été décidé de :
- « Augmenter le capital social de la Société d’une somme de six cent vingt-neuf « mille cinq cent quinze euros et vingt-cinq centimes (629.515,25 €) en « rémunération de la fusion par absorption de la société J2E par la Société ;
- « Réduire le capital social de la Société d’une somme de cinq cent quatre-« vingt-dix-huit mille sept cent cinquante-deux euros (598.752,00 €) par « annulation de deux millions trois cent quatre-vingt-quinze mille huit « (2.395.008) actions détenues en propre par la Société du fait de la « réalisation définitive de ladite fusion.
«
« Il résulte de la somme de ces deux opérations que le capital social a été « augmenté d’un montant de trente mille sept cent soixante-trois euros et vingt-« cinq centimes (30.763,25 €) par création de cent vingt-trois mille cinquante-« trois (123.053) actions.

30.763,25€

« Total
1.714.769,25 €
»

Le reste de l’article demeure inchangé.

« ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL »

L’article est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de un million sept cent quatorze mille sept cent soixante-neuf « euros et vingt-cinq centimes (1.714.769,25 €).
«
« Il est divisé en six millions huit cent cinquante-neuf mille soixante-dix-sept (6.859.077) actions de vingt-« cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement « libérées ».

SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs, avec faculté de délégation, à Monsieur Frédéric SERRE, Président du Directoire de la Société et à Monsieur Joël DESMARIS, membre du Directoire, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et de fusion par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :

De réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société J2E à la Société ;
De remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
Aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après, « les BSPCE 2013 2013 ») dans les conditions prévues par l’article 163 bis du Code général des impôts et par les articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

Délègue au Directoire sa compétence à l’effet d’émettre et d’attribuer à titre gratuit un nombre maximum de cent soixante-douze mille cinq cent (172.500) BSPCE 2013, donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €), représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quarante-trois mille cent vingt-cinq euros (43.125,00 €) ;
Décide de supprimer, pour ces BSPCE 2013, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE 2013 ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de personnes suivante : salariés de la Société en fonction à la date d’attribution des BSPCE 2013 (ci-après « les Bénéficiaires ») ;
Décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE 2013 ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE 2013 attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au Directoire ;
Décide que les conditions et modalités d’exercice des BSPCE 2013 seront décidées par le Directoire ;
Autorise, en conséquence, le Directoire dans la limite de ce qui précède et dans les conditions qui précèdent, procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE 2013, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ;
Décide de déléguer au Directoire le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier d’exercice des BSPCE 2013, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE 2013 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ;
Décide que chaque BSPCE 2013 permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions définies ci-après à un prix de souscription au moins égal à quatre euros et quatre-vingt-neuf centimes (4,89 €) (prix de souscription des actions de la Société lors de la dernière augmentation de capital social intervenue en date du 25 juin 2013 dans le cadre du placement privé préalable à l’admission des actions de la Société sur les marché Alternext de NYSE Euronext Paris) déterminé par le Directoire à la date d’attribution des BSPCE 2013 ;
Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
Décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE 2013 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ;
Décide que, conformément à l’article 163 bis G II du Code général des impôts, les BSPCE 2013 seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
Précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE 2013 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE 2013 donnent droit ;
Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE 2013 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ;
Décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de délégation, au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de :
– D’émettre et attribuer les BSPCE 2013 et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE 2013, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
– Constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE 2013, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
– Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE 2013 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
– D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission et faire ce qui est nécessaire.

HUITIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. – Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, par la création d’actions nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 euro) de valeur nominale chacune (sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus), à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

2. – Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :
– réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;
– fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;
– fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;
– dans la limite d’un montant global maximum de un (1,00) % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
– fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
– déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

En outre, le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.