Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la société ST Dupont Paris (“ST Dupont” ou la “Société”), du rapport d’activité du Directoire sur la Société, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2012/2013 et leurs observations sur le rapport précité du Président du Conseil de Surveillance,

— Approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice de 1 272 651,31 euros ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élèvent à 85 563,15 euros. Étant donné la situation fiscale du Groupe (report déficitaire), la constatation de ces charges n’entraîne pas le versement d’un impôt.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport d’activité du Directoire sur le Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2012/2013 et leurs observations sur le rapport précité du Président du Conseil de Surveillance,

- — Approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net positif de 796 milliers euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation du résultat et du report à nouveau des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

(i) décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 1 272 651,31 euros en vertu de la première résolution, de la façon suivante :

Affectation en report à nouveau
1 272 651,31 €

Le montant du poste « Report à nouveau » est ainsi ramené de -9 946 136,49 euros à -8 673 485,18 euros.

ii) constate ainsi que les capitaux propres de la Société après affectation du résultat des comptes annuels se répartissent de la façon suivante :

Capital social
21 287 577,80 €
Prime d’émission
542 283,05 €
Réserve légale
31 133,62 €
Autres Réserves
2 942 107,13 €
Report à nouveau déficitaire
-8 673 485,18 €
Total capitaux propres
16 129 616,42 €

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions des articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale, approuve expressément chacune des conventions visées par les articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce et relatées dans le rapport spécial susvisé.

Cinquième résolution (Rémunération des Membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve la partie du rapport relative aux éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2013 au Président du Directoire ainsi qu’aux autres membres du Directoire, au titre de leur mandat social.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Mounir Moufarrige pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Septième résolution (Autorisation au Directoire d’acheter des actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale :

— met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 septembre 2012, par le vote de sa neuvième résolution ; et

— autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Directoire à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 42 575 156 actions à la date d’arrêté des comptes) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, les acquisitions réalisées au titre de la présente résolution ne pourront amener la Société, compte tenu des actions déjà détenues, à détenir plus de 10 % de son capital social.

Cette autorisation pourra être utilisée à l’effet :

— d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action S.T. Dupont par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF,
— de couvrir des options d’achat d’actions attribuées aux salariés ou dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
— d’attribuer gratuitement des actions aux salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise de Groupe,
— d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
— de conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer, notamment en procédant à des échanges ou à des remises de titres dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers,
— plus généralement, de réaliser toute opération admise par la réglementation en vigueur.

Les objectifs ci-dessus mentionnés sont présentés par ordre d’importance décroissant, sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la Société.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital.

L’Assemblée décide que :

— l’acquisition des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi rachetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique dans le respect des dispositions légales et réglementaires, par tous moyens sur le marché ou hors marché et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc ou par le recours à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion d’achat par la société d’options d’achat) dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 (un) euro par action. Cette limite sera ajustée pour tenir compte d’une part des dividendes ou des droits qui viendraient à être détachés au cours de la période de validité de la présente autorisation, et d’autre part des éventuelles opérations sur le capital de la Société et sur le montant nominal des actions ;

— la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, avec faculté de délégation, pour conclure et effectuer tous les actes courants relatifs au programme de rachat d’actions et notamment passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et notamment procéder à l’achat et à la vente de produits dérivés dans les limites fixées par la présente autorisation en veillant, conformément aux recommandations des autorités de marchés, à ne pas accroître la volatilité du titre, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier informer l’Autorité des Marchés Financiers des opérations intervenues en vertu de cette autorisation, procéder à l’affectation et, le cas échéant réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 septembre 2011 par sa septième résolution ; et

— délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (5 millions d’euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant total des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder € 15 000 000 (quinze millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la neuvième résolution et les onzième à quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée, mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société.

Le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 septembre 2011 par sa huitième résolution ; et

— délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la huitième résolution et des onzième à quinzième résolutions ne pourra excéder € 5 000 000 (cinq millions d’euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant total des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder € 15 000 000 (quinze millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la huitième résolution et les onzième à quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Le Directoire pourra décider, dans des conditions et selon des modalités qu’il déterminera, qu’une partie de ces actions ordinaires ou de ces valeurs mobilières pourra faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.

Le Directoire pourra décider de réaliser une émission par placement privé tel que défini au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en limitant l’émission à 20 % du capital social de la Société par an.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société , étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par la loi après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dixième résolution (Délégation au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2011 par le vote de sa neuvième résolution,

— délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission d’apport ou de fusion et l’attribution gratuite d’actions et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modes.

Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de € 5 000 000 (cinq millions d’euros) visé à la huitième résolution.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Onzième résolution (Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la neuvième résolution, pour fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2011 par sa dixième résolution,

— autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société, ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la neuvième résolution, étant précisé que le Directoire pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la neuvième résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes :

– le prix d’émission ne pourra être inférieur au prix moyen pondéré par le volume de l’action lors de la séance de Bourse précédant l’annonce du lancement de l’opération, diminué d’une décote maximale de 5%.

– le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la neuvième résolution sur lequel il s’impute.

— décide que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Douzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des huitième, neuvième et onzième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2011 par sa onzième résolution ; et

— autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider pour chacune des émissions décidées en application des huitième, neuvième et onzième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les huitième, neuvième et onzième résolutions.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2011 par le vote de sa douzième résolution; et

— délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de la mise en œuvre de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé que ce plafond est commun au plafond global prévu à la neuvième résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ;
– d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2011 par le vote de sa treizième résolution ; et

— délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) étant précisé qu’il ne pourra excéder le plafond prévu à la neuvième résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-93 du Code de commerce ;

— met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2011 par le vote de sa quatorzième résolution ; et

— délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre de la neuvième résolution qui précède, sa compétence pour décider l’émission des actions ordinaires de la Société auxquelles donneront droit des valeurs mobilières éventuellement émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une “Filiale”).

Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du Directoire et pourront conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros), étant précisé qu’il ne pourra excéder le plafond prévu à la neuvième résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.

En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations de la neuvième résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

— prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

— confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, Directoire ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Elle confère également au Directoire tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation ainsi que pour imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conformément aux termes de son rapport à la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2011 par sa quinzième résolution,

— délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 500 000 (cinq cents mille euros), étant précisé qu’il est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les huitième et neuvième résolutions et les onzième à quinzième résolutions qui précèdent.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 500 000 (cinq cents mille euros) étant précisé qu’il est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation et (ii) indépendamment du plafond d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la dixième résolution qui précède.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des membres du personnel et anciens membres du personnel adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide :

— de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont à 20 % ou 30 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ST Dupont sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer ces décotes s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

— que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, des décotes mentionnées au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

— fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Dix-septième résolution (Attribution d’options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2011 par le vote de la seizième résolution ; et

— autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, dans le cadre des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions de la Société ; et

— constate que les actions ordinaires pouvant être obtenues sur exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles L.225-208 ou L.225-209 du Code de commerce.

Le nombre total des options d’achat d’actions ainsi offertes ne pourra donner droit d’acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par le Directoire et qui ne pourra excéder dix (10) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le Directoire fixera le prix d’achat des actions, conformément à la législation en vigueur à la date à laquelle les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur (ii) ni à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties (ii) ni à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans cette hypothèse, le Directoire prendra, dans les conditions légales et réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider, le cas échéant, de suspendre temporairement le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

L’Assemblée décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus et avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour:

— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;

— déterminer les dates de chaque attribution et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options;

— fixer les conditions d’exercice des options et leur durée de validité et notamment les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, pour tout ou partie des actions des bénéficiaires, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

— décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des options seront réservés, notamment par ajustement du prix et/ou du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;

— le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximum de 3 mois l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, en vue de la bonne fin des émissions d’options d’achat d’actions.

Le Directoire informera, chaque année dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dix-huitième résolution (Attribution d’options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2011 par le vote de la dix-septième résolution ; et

— autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital.

Le nombre total des options ainsi offertes par le Directoire ne pourra donner droit de souscrire à un nombre d’actions supérieur à 7 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur, étant entendu que ce montant maximum est commun au plafond fixé dans la dix-septième résolution relative à l’autorisation donnée au Directoire de consentir des options d’achat d’actions.

La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par le Directoire et qui ne pourra excéder dix (10) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le Directoire fixera le prix de souscription des actions émises, conformément à la législation en vigueur à la date à laquelle les options seront consenties. Il sera au moins égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans cette hypothèse, le Directoire prendra, dans les conditions légales et réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

L’Assemblée décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus et avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour:

— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévu ci-dessus et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;
— déterminer les dates de chaque attribution et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options ;
— fixer les conditions d’exercice des options et leur durée de validité et notamment les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, pour tout ou partie des bénéficiaires, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
— arrêter les dates de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions ;
— décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des options de souscription seront réservés, notamment par ajustement du prix et/ou du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;
— le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois mois l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives ;
— plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la bonne fin des émissions d’options de souscription d’actions.

Le Directoire informera, chaque année dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution (Attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2011 par le vote de la dix-huitième résolution ; et

— autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies.

Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans.

Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de 2 ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Directoire pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins 4 ans.

L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé dans la septième résolution au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale extraordinaire confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;
— déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;
— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
— prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
— en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; et
— plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire.

Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.