Première résolution (Examen et Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 239 867 euros.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société et du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et sur les comptes annuels consolidés arrêtés 31 décembre 2012 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat bénéficiaire de l’ensemble part du groupe de8 729 373 euros.

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées et les termes du rapport présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se soldent par un bénéfice de 239 867 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à 1 434 999 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de 1 674 866 euros.
L’Assemblée générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale, statuant aux conditions, de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :
- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
- l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;
- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale d’une résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 30 avril 2013, 7 126 025 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quinze euros (15 €) par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et le prix minimum sera de sept euros (7 €) par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 689 037 euros.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Septième résolution (Approbation de la fusion simplifiée avec la société RB ENTREPOTS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 27 mai 2013, contenant apport à titre de fusion simplifiée par la société RB ENTREPOTS, absorbée, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations; ainsi que des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2012 utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve cette fusion simplifiée, les apports effectués par la société RB ENTREPOTS et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la société EURASIA GROUPE, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.
L’assemblée générale prend acte que la société EURASIA GROUPE étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion aux Greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et de Bobigny, de la totalité des 100 parts sociales composant le capital social de la société absorbée, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L’assemblée Générale prend également acte que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit – 184 169 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 100 parts sociales de RB EBTREPOTS, dont elle est propriétaire (soit 8.000euros) différence par conséquent égale à – 176 169 € correspondant à des plus-values latentes non constatées du fait de l’obligation faite par le règlement du Comité de la Règlementation comptable (CRC) n° 2004-01 du 4 mai 2004 d’évaluer les apport à leur valeur comptable constituera un mali technique de fusion qui sera comptabilisé en immobilisation incorporelle à l’actif du bilan.

Huitième résolution (Constatation de la réalisation des fusions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, comme conséquence de l’adoption de la sixième résolution qui précède, constate la réalisation de la fusion par voie d’absorption de la société RB ENTREPOTS par la société EURASIA GROUPE ; et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société RB ENTREPOTS.

Neuvième résolution (Modification de l’article 6 des statuts). — En conséquence de la décision prise sous les sixième et septième résolutions qui précèdent, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts relatif aux apports.
Il est ajouté à cet article le nouvel alinéa rédigé comme suit :
« Article 6 – Apports
L’assemblée générale Extraordinaire réunie le 27 septembre 2013 a approuvé la fusion par voie d’absorption de la société RB ENTREPOTS, Société à Responsabilité Limitée au capital de 8 000 euros dont le siège social est 81, rue de la haie Coq, 93300 Aubervilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 487 876 510 RCS BOBIGNY, dont elle détenait déjà toutes les parts sociales. En conséquence, l’opération ne s’est traduite par aucune augmentation de capital de la société. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit – 184 169 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 100 parts sociales RB ENTREPOTS, dont elle était propriétaire (soit 8 000 euros) différence par conséquent égale à – 176 169 euros correspondant à des plus-values latentes non constatées, du fait de l’obligation faite par le règlement du Comité de la Règlementation comptable (CRC) n° 2004-01 du 4 mai 2004 d’évaluer les apports à leur valeur comptable, constituera un mali technique de fusion qui sera comptabilisé en immobilisation incorporelle à l’actif du bilan. »

Dixième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.