Première résolution (Affectation des sommes figurant au poste report à nouveau résiduel au poste autres réserves)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de la Société après approbation des comptes de l’exercice 2012 et affectation du résultat de cet exercice conformément aux décisions de l’assemblée générale de la Société du 21 mai 2013,

décide, d’affecter la totalité du poste report à nouveau résiduel, soit 1.076.963.127,36 euros, au crédit du poste autres réserves qui est ainsi porté à 1.076.963.127,36 euros.

Deuxième résolution (Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire)
Sous réserve de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive du rachat des certificats coopératifs d’investissement (les « CCI ») par chacune des Banques Populaires (les « BP ») et des Caisses d’Épargne et de Prévoyance (les « CEP »), et de leur annulation, au plus tard le 31 décembre 2013 (inclus) :
— de procéder à une distribution exceptionnelle d’un montant de 0,65 euro par action représentant, sur la base d’un nombre maximum d’actions de la Société ayant droit à la distribution (soit 3.116.476.089 actions tenant compte de l’émission d’actions nouvelles le 25 juillet 2013 dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et de l’émission d’actions nouvelles qui interviendra le 6 août 2013 conformément aux dispositions d’un plan d’attribution gratuite d’actions mis en place en 2010), un montant total d’environ deux milliards (2.000.000.000) d’euros ;
— que les ayants-droit à la distribution seront les actionnaires dont les actions de la Société auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant le détachement, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société n’auront pas droit à la distribution conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce ;
— d’imputer cette distribution sur le poste autres réserves pour un montant de 1.076.963.127,36 euros, puis d’imputer le solde de cette distribution, sur le poste prime d’émission ;
du point de vue fiscal, la distribution prélevée sur le poste autres réserves, soit 1.076.963.127,36 euros, est constitutive d’un revenu distribué imposable. Le solde de la distribution, prélevé sur le poste prime d’émission, est constitutif d’un revenu distribué imposable à hauteur de 32.474.537 euros, et pour le reliquat, d’un remboursement d’apports non imposable en application de l’article 112,1° du Code général des impôts ;

donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus et notamment à l’effet :
— de constater l’accomplissement de la condition suspensive susvisée et de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ;
— de constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’assemblée générale ;
— de mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer le montant distribué sur le poste autres réserves pour un montant de 1.076.963.127,36 euros, puis d’imputer le solde de cette distribution sur le poste prime d’émission, et constater le montant des capitaux propres de la Société en résultant ;
— plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Troisième résolution (Nomination de M. Nicolas de Tavernost en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, nomme M. Nicolas de Tavernost en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Vincent Bolloré, démissionnaire, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

M. Nicolas de Tavernost a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités.