Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, ainsi que du rapport général du commissaire aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que la Société a supporté au cours de l’exercice écoulé, des amortissement excédentaires et autres amortissements non déductibles visés à l’article 39-4 du CGI, pour un montant de 12 916 euros, ainsi que des provisions et des charges à payer non déductibles pour un montant de 20 394 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les membres du directoire et du conseil de surveillance et décharge de l’exécution de sa mission au commissaire aux comptes.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale après avoir constaté que les comptes de l’exercice 2012 font apparaître un bénéfice de 646 121euros, décide de l’affecter de la manière suivante :

Montant et origine des sommes à affecter
Affectations proposées et postes concernés
Résultat net

Dotations aux postes de réserves

Bénéfice
646 121 €
Réserve légale



Autres réserves



Report a nouveau
166 121€




Autres prélèvements complémentaires

Distribution de dividendes



Dividende global brut
480 000 €
Sur autres réserves



Sur report a nouveau antérieur



Total
646 121 €
Total
646 121 €

Le dividende brut par action est de 0,15 €.

La société distributrice de ce dividende est obligatoirement tenue de prélever à la source sur le dividende revenant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les sommes suivantes :
— en application des dispositions de l’article L.136-7-1, 2è et 4è alinéas du Code de la sécurité sociale, les contributions sociales sont retenues à la source (au taux de 15,5 %) ;
— en application des dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, un prélèvement non libératoire dont le taux est de 21 %, hors contributions sociales, est appliqué aux dividendes bruts. Ce dernier prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu et est imputable par le bénéficiaire du dividende, sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au titre de laquelle il a été opéré.

Il est précisé s’agissant de ce dernier prélèvement visé à l’article 117 quater du Code général des impôts :
— qu’il n’est pas applicable, sous certaines conditions, aux revenus afférents à des titres détenus dans un PEA ;
— que le bénéficiaire du dividende, peut, sous certaines conditions, demander à être dispensé de ce prélèvement, en adressant à la société distributrice, une attestation sur l’honneur (CGI art. 242 quater) par laquelle le bénéficiaire indique à la société que son revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement, est inférieur selon le cas à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à imposition commune). Cette demande de dispense doit être formulée auprès de la société distributrice, sous la responsabilité du contribuable (et sous peine de sanctions en cas de déclaration inexacte), au plus tard le 30 novembre de l’année précédent celle du versement.

En conclusion, la situation fiscale résultant de ces dividendes est résumée comme suit :

1. Personnes morales

Dividende brut par action
Dividende net à percevoir par action
0,15 €
0,15 €

2. Personnes physiques

2.1. En l’absence de dispense du prélèvement prévu à l’article 117 quater du CGI

Dividende brut par action
Retenue à la source de la CSG-CRDS
Prélèvement Fiscal 21 %
Dividende net à percevoir par action
0,15 €
0,02325 €
0,0315 €
0,09525 €

2.2. Avec dispense du prélèvement prévu à l’article 117 quater du CGI

Dividende brut par action
Retenue à la source de la CSG-CRDS
Dividende net à percevoir par action
0,15 €
0,02325 €
0,12675 €

Le paiement des dividendes est effectué à compter de ce jour.

Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est indiqué dans le tableau ci-dessous le montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices ainsi que la ventilation du montant des dividendes distribués selon que ce dividende distribué ouvre droit pour les personnes physiques à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour le calcul de l’impôt sur le revenu du bénéficiaire :

Année de
distribution
Distribution globale
Abattement de 40 %
Sans abattement
2010
640 000 €
Sur la totalité du montant distribué, soit 0,20 € par action

2011
320 000 €
Sur la totalité du montant distribué, soit 0,10 € par action

2012
320 000 €
Sur la totalité du montant distribué, soit 0,10 € par action

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale prend acte que les membres du conseil de surveillance demandent qu’il ne soit pas distribué de jetons de présence pour l’exercice écoulé. Elle remercie le conseil et en conséquence, décide qu’il ne sera pas distribué de jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L.233-8-1 du Code de commerce, l’assemblée générale constate qu’à la date de la présente assemblée, le nombre total de droits de vote existants, attachés aux 3 200 000 actions de 0,50 euros de nominal, est de 6 326 596.

Sixième résolution. — L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du directoire et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, autorise le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et, sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise instituée à l’initiative de la Société et dans les conditions prévues aux articles L.332-18, L.3332-19 et L.3332-20 du Code du travail.

Le directoire est autorisé à procéder à cette augmentation, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions.

L’assemblée générale fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 50 000 €

L’assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la Société.

Cette autorisation est valable vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée à intervenir.

L’assemblée donne tous pouvoirs au directoire à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; elle lui confère également tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.

Septième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.