Première résolution (Approbation de la fusion par absorption de la Société par Altran Technologies). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- des rapports sur les modalités de la fusion, sur les avantages particuliers et sur la valeur des apports établis par M. Jean-François Plantin et M. Michel Léger, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 5 mars 2013 ; et
- du projet de fusion par absorption de la Société par la société Altran Technologies, société anonyme au capital de 87 286 212 euros, dont le siège social est situé au 54/56, avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 702 012 956, établi par acte sous seing privé en date du 17 mai 2013 (le « Projet de Fusion ») ;
approuve dans toutes ses stipulations le projet de fusion aux termes duquel la Société transfère, à titre de fusion, à Altran, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le projet de fusion, l’intégralité de son patrimoine, actif et passif, et notamment :
- la transmission universelle du patrimoine de la Société à Altran Technologies ;
- l’évaluation des éléments d’actif apportés, soit 9.644.797 euros, et des éléments de passif pris en charge, soit 3 123 528 euros, soit un actif net apporté évalué à 6 521 269 euros ;
- la rémunération de ce transfert à titre de fusion selon un rapport d’échange de 7 actions Altran Technologies pour 10 actions de la Société, étant précisé que cette rémunération sera réalisée par remise aux actionnaires de la Société, autres qu’Altran, de 39 529 actions auto détenues d’Altran Technologies de 0,50 euro de valeur nominale, soit un montant total de 19 764,50 euros ;
- l’effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2013 ;
- que la différence entre le montant de la quote-part d’actif net transmis au titre de la fusion correspondant aux actions de NSI détenues par les actionnaires de NSI, autres qu’Altran, soit 270 876,13 euros, et le montant nominal des 39 529 actions auto détenues remises en rémunération de la fusion, soit 19 764,50 euros, constitue une prime de fusion de 251 111,63 euros, et sera inscrite au passif du bilan de la Société sur le compte « prime de fusion », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société. Il est toutefois tenu compte, pour les besoins de la libération du capital, d’une perte intercalaire du 1er semestre 2013, estimée à 250 000 euros, qui viendra s’imputer, conformément à la réglementation comptable applicable, sur la prime de fusion d’un montant de 251 111,63 euros ;
- que la différence entre le montant de la quote-part d’actif net transmis au titre de la fusion correspondant aux 1 303 030 actions NSI détenues par Altran Technologies, soit 6 250 393,58 euros, et la valeur nette comptable des titres NSI inscrits à l’actif d’Altran Technologies à la date de signature du projet de fusion, soit 6 179 722,68 euros, constituera un boni de fusion de 70 670,90 euros ;
constate, sous la même réserve, en application de l’article L.236-4 du Code de commerce, que la fusion prendra effet le 1er juillet 2013 à 0 h 00 ;
prend acte que, sous la même réserve, les 39 529 actions auto détenues, d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, remises aux actionnaires de la Société, autres qu’Altran, auront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de quelque nature que ce soit, décidée ou mise en paiement à compter de leur attribution.

Deuxième résolution (Réalisation définitive de la fusion par absorption de la Société par Altran Technologies et de la dissolution de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- des rapports sur les modalités de la fusion, sur les avantages particuliers et sur la valeur des apports établis par Monsieur Jean-François Plantin et Monsieur Michel Léger, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 5 mars 2013 ; et
- du Projet de Fusion ;
décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de fusion, que la Société est dissoute de plein droit sans liquidation à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société par Altran Technologies, soit le 1er juillet 2013 à 0 h 00 ;
donne tous pouvoirs au directeur général de NSI et au directeur général d’Altran Technologies, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater ensemble ou séparément, au nom d’Altran Technologies venant au droit de NSI, du fait de la réalisation de la fusion visée à la première résolution, la réalisation définitive de la fusion par absorption de NSI par Altran Technologies et de procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes les constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de la fusion et à la dissolution subséquente de la Société.

Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.