Première résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte de (806 777) euros.

L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à hauteur d’une somme de 10 174 euros, ne donnant lieu à aucune imposition eu égard au déficit fiscal réalisé par la société.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (806 777) euros de la manière suivante :

Résultat de l’exercice :
(806 777) euros
Report à nouveau antérieur :
0 euro
Montant à affecter :
(806 777) euros


Au compte « Autres réserves » :
(806 777) euros
Montant affecté :
(806 777) euros
Ainsi, le compte « Autres réserves » est ramené de 1 228 277 euros à 421 500 euros.

L’Assemblée générale des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été versé les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices sociaux :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes
Autres revenus distribués

2011
néant
néant
néant
2010
115 000 €
26 599,50 €
88 400,50 €
2009
115 000 €
22 954,00 €
92 046,00 €

Troisième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, ratifie la tacite reconduction pour une année, à compter du 1er janvier 2012, des conventions conclues avec la société R. Finances, portant sur la trésorerie en date du 13 janvier 2008 et sur l’animation et les prestations de service en date du 19 février 2010.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Eric Riche, pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social d’un montant de 829 756,25 euros pour le ramener de 3 319 025 euros à 2 489 268,75 euros par affectation de pareille somme à un compte de réserve indisponible intitulé « Réserve spéciale provenant de la réduction du capital », lequel ne pourra être utilisé que pour une augmentation de capital ultérieure.

Cette opération sera réalisée par voie de réduction de la valeur nominale unitaire des 3 319 025 actions composant le capital social, qui de 1 euro sera ainsi ramenée à 0,75 euro.

L’opération ne pourra commencer qu’après le règlement du sort des créanciers, s’il en existe, conformément aux dispositions de l’article L.225-205 du Code de commerce.

Septième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital social était entièrement libéré, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée à la sixième résolution ci-dessus, d’augmenter le capital social d’une somme de 1 244 634 euros pour le porter de 2 489 268,75 euros à 3 733 902,75 euros, par l’émission de 1 659 512 actions nouvelles de numéraire de 0,75 euro de valeur nominale chacune, émises au pair.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance rétroactive au 1er janvier 2013.

Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Ils pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Les titulaires de droits de souscription jouiront d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans la proportion d’une action nouvelle pour deux actions anciennes, et justifié par l’inscription en compte des actions auquel il est attaché.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d’un droit de souscription à titre réductible, en vertu duquel les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital :

Le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital.

Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l’émission prévue, le Conseil d’administration pourra d’office limiter l’augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourront au choix du Conseil d’administration être réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Les souscriptions seront reçues au siège social du 23 juillet 2013 au 31 juillet 2013 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n’auront pas souscrit.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés à la banque CM-CIC Securities, 6 avenue de Provence – 75441 Paris Cedex 9, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d’administration établira un arrêté de compte.

Le Commissaire aux comptes certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Huitième résolution. — Par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de, sans que cette liste soit limitative :
— faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de la réduction et de l’augmentation de capital susvisées, et notamment, recevoir et constater les souscriptions des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles, arrêter le montant des créances détenues sur la société par les souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites, modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, clore par anticipation les souscriptions dans les conditions légales, constater la libération des actions souscrites y compris par compensation, effectuer le dépôt des fonds reçus dans les conditions légales, constater la réalisation définitive de la réduction et de l’augmentation de capital et par suite, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées à la réduction et à l’augmentation du capital social, prendre toutes mesures utiles aux fins de la réalisation définitive de la réduction et de l’augmentation de capital objets des résolutions qui précèdent, et généralement faire le nécessaire ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre d’Euronext Paris ;
— imputer sur le poste « Prime d’émission » le montant des frais relatifs à l’augmentation de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d’actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la société ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
— décide que le prix de souscription des actions à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :
– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
– sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre d’Euronext Paris.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales qui seront nécessaires.