Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 27 553 430 euros.

L’assemblée donne en conséquence aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice approuvé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice s’élevant à 27 553 430 euros, ainsi qu’il suit :

- résultat de l’exercice
27 553 430 €

- amortissement des pertes antérieures inscrites en report à nouveau
5 289 325 €

- bénéfice distribuable
22 264 105 €

- distribution d’un dividende de
873 487 €

- affectation du solde au compte Autres réserves
21 390 618 €

Le dividende revenant à chaque action est fixé à 0,36 euro.

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 14 juillet 2008 au guichet de Natexis Banques Populaires et de la Banque Populaire de la Côte d’Azur.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses actions en autocontrôle, le montant du dividende leur revenant sera affecté au compte Autres réserves.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou lors de l’encaissement d’autres revenus perçus au cours de la même année civile, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Les prélèvements sociaux afférents au dividende versé à une personne physique domiciliée fiscalement en France sont en tout état de cause soumis au régime du prélèvement à la source.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations et conventions dont ledit rapport fait état, les actionnaires concernés ne prenant pas part au vote desdites conventions.

Cinquième résolution (Renouvellement des mandats de tous les administrateurs). — L’assemblée générale, constatant que les mandats d’administrateur de Madame Carole Abdelli et de Messieurs Emmanuel Alves et Richard Michalak viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Nomination d’un administrateur supplémentaire). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Bernard Pommier demeurant 42 avenue Bieckert à Nice (06000), en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution ( Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’assemblée générale, constate que les mandats de la société KPMG SA, co-commissaire aux comptes titulaire, et de la SCP JEAN CLAUDE ANDRE ET AUTRES, commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue de la présente réunion. Elle décide de nommer en qualité de nouveaux co-commissaires aux comptes :

— La société MAZARS DUPARC ET ASSOCIES, représentée par Monsieur Olivier Le Bertre, ayant son siège social 53 rue Louis Pasteur, BP 144 à Mont Saint Aignan Cedex (76135), en qualité de commissaire aux comptes titulaire,

— La société MAZARS ET GUERARD, représentée par Monsieur Luc Marty, ayant son siège social 61 rue Henri Régnault à Paris – La Défense Cedex (92705), en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Programme de rachat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir, céder, ou transférer des actions de la société par tous moyens en bourse, de gré à gré ou autrement.

Les actions ainsi rachetées pourront être utilisées par le conseil d’administration dans les conditions définies par les articles 225-209 et suivants du Code de commerce et notamment aux fins suivantes :

— L’annulation d’actions pour optimiser le résultat par action selon autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2007 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire ;

— L’animation du marché du titre et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’A.M.F. ;

— La remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— La mise en oeuvre de programmes d’achat et/ou d’options d’achat d’actions par les salariés.

Les modalités du rachat des actions de la société sont les suivantes :

— prix maximum d’achat par action : 20 €

— nombre maximum d’actions pouvant être détenues par la société pendant la durée de validité du programme : 10% des actions existantes.

— montant maximum des fonds destinés à la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions : 4 852 706 euros.

En cas de réalisation d’augmentations de capital par attributions gratuites d’actions, le prix maximum d’achat sera respectivement ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre total des actions anciennes et nouvelles.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de l’assemblée générale mixte du 15 juin 2007.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 28 mars 2008 de transférer le siège social du 211 boulevard Vincent Auriol Paris (75013) au 25-27 rue de la Clef à Paris (75005) et prend acte qu’à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d’office à l’ancienne dans l’article 4 des statuts.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, à l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons, à souscrire en espèces ou par compensation de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt (20) millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société.

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public.

— décide que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, arrêter les prix et conditions d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de préserver les droits de titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.

Elle annule et remplace la précédente autorisation de l’assemblée générale mixte du 13 juillet 2006.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 14 558 118 euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet le cas échéant de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités pour rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.

Elle annule et remplace la précédente autorisation de l’assemblée générale mixte du 13 juillet 2006.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux salaries du groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-1 et suivants du Code du travail :

— autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’émission d’actions ordinaires de la société dans la limite d’un montant nominal maximum de 145 581 euros, représentant 3% du capital actuel.

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

— décide que le prix de souscription des actions à émettre devra être fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, pour déterminer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la ou des augmentations de capital qui seront décidées en vertu de la présente délégation et notamment pour :

— fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Orgasynth pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées ;

— fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir des augmentations de capital ;

— arrêter les conditions et modalités des émissions et, notamment, les conditions d’ancienneté pour participer aux augmentations ;

— fixer le nombre d’actions à émettre, le nombre d’actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les délais et modalités de libération des actions émises, les dates d’ouverture et de clôture de souscription ;

— procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières de la société ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

L’assemblée générale fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité durant laquelle cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration.

Elle annule et remplace la précédente autorisation de l’assemblée générale mixte du 13 juillet 2006.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou réglementaires et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.