Première résolution (à caractère ordinaire) (Approbation des comptes, quitus au Directoire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2012, faisant apparaître une perte de 5 775 030,06 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ; en conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice

Deuxième résolution (à caractère ordinaire) (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d’application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, telles qu’elles apparaissent à la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Troisième résolution (à caractère ordinaire) (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice de 5 775 030,06 € au compte « Report à nouveau »
Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices

Quatrième résolution (à caractère extraordinaire) (Transformation de la société en SA à conseil d’administration et adoption de nouveaux statuts). — L’assemblée générale, après avoir entendu les rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, décide d’adopter la forme de société anonyme à conseil d’administration telle que régie par les dispositions de l’article l 210-1 du Code de commerce et du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, et, en conséquence, d’adopter les statuts ci-après, se substituant aux statuts existants :

Article 1 – Forme : La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 25 novembre 1994 à Paris.
Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 27 septembre 1996.
Elle est régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, par les dispositions de l’article 1.210-1 du Code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts, ainsi que par tous les textes législatifs ou réglementaires subséquents ou qui pourront être applicables au cours de la vie sociale.

Article 2.Objet : La société à pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
— la conception, la fabrication, l’achat, la vente, la distribution et la réparation, de tous véhicules automobiles ;
— La conception, la fabrication, l’achat, la vente la distribution et la réparation, de tous accessoires et pièces pour véhicules automobiles ;
— La réalisation de toutes activités de prestations de services ;
— Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;
— Et plus généralement toutes opérations de quelques nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptible d’en faciliter le développement ou la réalisation ou à tous objets similaires ou connexes.

Article 3. Dénomination sociale : La dénomination de la société est : P.G.O Automobiles.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des. Mots : « Société anonyme à directoire et conseil de surveillance » ou des initiales « S.A » et de l’énonciation du capital.

Article 4. Siège social : Le siège social est fixé : ZA La Pyramide 30380 Saint Christol les Alès.
Et pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou tout autre endroit du département ou d’un département limitrophe par simple décision du conseil d’administration et en tout endroit par décision extraordinaire des actionnaires.

Article 5. Durée : La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire.

Article 6. Exercice social : Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Article 7. Capital social : Le capital social est fixé à la somme de trente sept millions cinq cent trente cinq mille huit cent soixante quinze euros et soixante dix centimes (37 535 875,70 €) divisé en vingt quatre millions six cent seize mille six cent quatre vingt quatorze actions (24 216 694) de un euros et cinquante cinq centimes (1,55 €) de nominal chacune, toutes entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Article 8 .Forme : Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions sont inscrites en compte, conformément à la loi.

Article 9. Cessions :
9.1. Les actions sont librement négociables, sauf exceptions prévues par la loi.
Toute cession d’action s’effectue conformément à la loi.
9.2. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesser de détenir une fraction égale à 3% du capital social ou des droit de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation à là hausse ou à la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée ;

Article 10. Droits et obligations attachés aux actions :
10.1. Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci dans quelque main qu’elle passe et, la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.
La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d’actionnaires.
En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire.
10.2. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société : Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désignée en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient aux usufruitiers dans les assemblées générales ordinaires et aux nus-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son –administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, sen rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d’actionnaires.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, les Usufruitiers d’actions représentent valablement les Nu-Propriétaires à l’égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient à l’Usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au Nu-Propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou Spéciales.
10.3.Toutefois un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Article 11.Libération des actions : Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d’une augmentation, de capital sont payables dans les conditions prévues par l’assemblée générale extraordinaire.
Le versement initial ne peut être inférieur lors d’une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend ; le cas échéant, la totalité de la prime d’émission.
Le versement du surplus est appelé par le conseil d’administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.
Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées, sont notifiées à chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d’exigibilité.
L’actionnaire qui n’effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable redevable à la société d’un intérêt de retard calculé au jour je jour, sur la base d’une année de 360 jours, à partir de la date d’exigibilité, au taux légal en matière commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l’action personnelle de la société contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

Article 12. Composition du conseil d’administration : La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois Membres au moins et de dix-huit Membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des Actionnaires, ou, à titre provisoire, par le conseil d’administration, aux conditions fixées par l’article 14.
Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de 72 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction.
Une personne morale peut être nommée Administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un Représentant Permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Article 13. Durée des fonctions des administrateurs : La durée des fonctions des administrateurs est de six ans.
En tout état de cause, la durée des fonctions des administrateurs est limitée à la période restant à courir jusqu’à l’assemblée générale Ordinaire tenue dans l’année au cours de laquelle l’administrateur atteint l’âge de 72 ans
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de l’assemblée générale Ordinaire tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat d’administrateur.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tous moment par décision de l’assemblée générale Ordinaire, même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour

Article 14. Nomination provisoire des administrateurs : En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.
L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les Administrateurs restant ou le Commissaire aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.

Article 15. Bureau du conseil d’administration : Le conseil d’administration élit parmi ses Membres un Président, qui doit être une personne physique âgée de moins de soixante-cinq ans. Il fixe sa rémunération ainsi que la durée de son mandat, qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur, ni la date à laquelle il atteint l’âge de soixante-cinq ans.
Son mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du Président.
Le Conseil peut révoquer le Président à tout moment et pourvoir à son remplacement.
Le Président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d’empêchement du Président, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses Membres qui doit présider la réunion.
Le Conseil peut nommer également un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de son sein.
Les Membres du Bureau sont toujours rééligibles.

Article 16. Réunion du conseil d’administration : Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président ou de l’Administrateur délégué dans les fonctions de Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.
Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, demander au Président du conseil d’administration de le convoquer.
Le Directeur Général, au cas où cette fonction est dissociée de celle de Président du conseil d’administration, peut demander au Président du conseil d’administration de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.
Le Président du conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux paragraphes précédents.
Pour la validité des délibérations, la présence effective, directement ou par participation à une visioconférence, de la moitié au moins des Membres du Conseil est nécessaire, sauf modification de ce quorum par des dispositions légales.
Le mode de convocation est déterminé par le conseil d’administration. Les délibérations sont prises à la majorité des Membres présents, représentés ou participant au Conseil par voie de visioconférence.
En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Tout Administrateur peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut disposer que d’un seul des pouvoirs ainsi reçus.
Il est tenu un Registre de Présence qui est signé par les Administrateurs participant à chaque séance du conseil d’administration.

Article 17. Délibérations – Procès- Verbaux : Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un Registre spécial, coté et paraphé, tenu au siège social.
Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un Administrateur au moins. En cas d’empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux Administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration : Le conseil d’administration détermine les orientations de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Sont notamment de sa compétence :
— le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale ;
— l’établissement de l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à la clôture de chaque exercice, ainsi que l’établissement des comptes annuels ;
— la rédaction du rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé ;
— l’autorisation préalable des conventions visées à l’article L225-38 et suivants du Code de commerce ;
— la convocation des Assemblées Générales ;
— la réalisation des augmentations et réductions de capital décidées par l’assemblée générale Extraordinaire ;
— l’émission d’obligations décidée par l’assemblée générale Ordinaire ;
— le déplacement du siège social dans les conditions fixées à l’article 4 ci-dessus ;
— la nomination du Président du conseil d’administration et/ou du Directeur Général et/ou des Directeurs Généraux Délégués ;
— l’autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société pour des montants excédant ceux ayant fait l’objet d’une délégation annuelle à son Président ou au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux Délégués ;
— l’autorisation des acquisitions et cessions d’un montant égal ou supérieur à deux millions d’euros ;
— la rédaction du rapport spécial afférent aux opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-177 à L225-186 relatives à la publicité sur les options.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Article 19. Direction Générale :
19.1. Principe d’organisation : Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas une modification des statuts.
19.2. Directeur Général :
19.2.1. Nomination – Révocation : En fonction du choix effectué par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-cinquième anniversaire.
Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du conseil d’administration.
19.2.2. Pouvoirs : Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d’administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au conseil d’administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
19.3. Directeurs Généraux Délégués : Sur proposition du Directeur Général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est celui fixé par la loi.
Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-cinquième anniversaire.
Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d’office.
En accord avec le Directeur Général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.

Article 20. Rémunération des Administrateurs : Les Administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant est déterminé par l’assemblée générale et demeure maintenu jusqu’à décision contraire.
Le Conseil répartit librement entre ses Membres le montant des jetons de présence.
Il peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs et autoriser le remboursement des frais de voyage et déplacement et toutes dépenses engagées par les Administrateurs dans l’intérêt de la Société, sous réserve du respect des règles prévues à l’article 22.
Les jetons de présence et les rémunérations exceptionnelles sont passés dans le chapitre « Charges d’exploitation » de la Société.

Article 21. Conventions soumises à autorisation :
21.1. Conventions soumises à autorisation : Le conseil d’administration autorise dans les conditions prévues par la législation en vigueur les cautions, avals et garanties donnés par la Société.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des Administrateurs de la Société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.
12.2. Conventions interdites : A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales, Administrateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s’applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu’à toute personne interposée.
21.3. Conventions courantes : Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation.
Le Président du conseil d’administration doit recevoir communication par tout Administrateur, dirigeant, filiale ou actionnaire disposant de plus de 5% du capital, des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le Président du conseil d’administration communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux Commissaires aux comptes.

Article 22. Responsabilité des Administrateurs : Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société. Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat dans les conditions résultant des obligations en vigueur

Article 23. Commissaires aux Comptes : Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
Il est également nommé, dans les conditions prévues par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement de démission ou de décès.
Les Commissaires aux Comptes sortants sont toujours rééligibles.
Le Commissaire aux Comptes nommé par l’Assemblée en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que jusqu’à expiration du mandat de son prédécesseur.
Les Commissaires aux Comptes peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun.
Ils ont le droit de convoquer l’assemblée générale dans les cas déterminés par la loi.
Ils reçoivent une rémunération prise en charge par la Société et fixée conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les Commissaires aux comptes ne sont responsables, tant à l’égard de la Société que des tiers, que des conséquences des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Article 24. Assemblées Générales : Les Assemblées Générales régulièrement constituées représentent valablement l’universalité des Actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts et à la loi, obligent tous les Actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

Article 25. Convocation des Assemblées –Ordre du Jour :
a) Les Assemblées Générales sont convoquées par le conseil d’administration et, à défaut, dans les conditions prévues par la loi et règlements en vigueur, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un Mandataire désigné en justice, soit par les Liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au Siège Social ou en tout autre lieu du même département, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
b) La convocation des Assemblées Générales est faite par avis insérés dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires (BALO) et dans un Journal d’Annonces Légales du lieu du Siège Social quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée.
Les Actionnaires, titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont en outre convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée.
Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d’avance, dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée prorogée rappellent la date et l’ordre du jour de la première.
c) L’ordre du jour est arrêté conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce. Il est publié au préalable, ainsi que les résolutions à approuver, selon la réglementation en vigueur.
Il ne peut être mis en délibération aucun autre projet que ceux portés à l’ordre du jour.
d) Les Actionnaires exercent leurs droits d’information et de communication dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
En particulier, tous les documents donnant lieu à communication seront mis à la disposition des Actionnaires au Siège Social, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée.

Article 26. Conditions d’accès aux Assemblées : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en désignant un mandataire ou en retournant un bulletin de vote par correspondance, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.
Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le conseil d’administration à l’Assemblée.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, par l’enregistrement comptable ou une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
Les formules de vote à distance ou par procuration, de même que l’attestation de participation, peuvent, si le conseil d’administration l’a prévu, être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, d’un code identifiant et d’un mot de passe ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que, le cas échéant, l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au IV de l’article R.225-85 du Code de commerce.
Les modalités d’envoi des formules de vote à distance ou de procuration sont précisées par le conseil d’administration dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.
Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote des actionnaires à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires. Il s’assure notamment de l’efficacité des moyens permettant leur identification.
Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires.

Article 27. Bureau de l’Assemblée : L’Assemblée est présidée par le Président du conseil d’administration, ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par un Administrateur désigné par le Conseil.
Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires présents et acceptants qui représentent le plus grand nombre d’actions.
Le Bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être pris en dehors des Membres de l’Assemblée.

Article 28. Droit de Vote : Chaque Membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation, sauf dispositions contraires prévues par la loi.
Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié, cinq jours avant la date de l’Assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même Actionnaire ou de ses ayants-droit.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Les votes sont exprimés à mains levées, à moins que le scrutin secret soit demandé soit par le Président, soit par un nombre d’Actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.
Tout Actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

Article 29. Feuille de Présence : Lors de chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénoms usuels et domiciles des actionnaires présents, représentés ou votant à distance et de leurs mandataires éventuels et le nombre des actions possédées par chacun d’eux.
Cette feuille, établie dans les conditions prévues par l’article R.225-95 du Code de commerce, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote à distance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Article 30. Procès Verbaux : Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un Registre spécial et signés par les Membres composant le Bureau.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées à produire en justice ou ailleurs, sont signés, soit par le Président, soit par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, soit par le Secrétaire de l’Assemblée.

Article 31. Objet –Dates de Réunion – Pouvoirs des assemblées Générales ordinaires : L’assemblée générale Ordinaire est appelée à prendre toutes décisions ne modifiant pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête du conseil d’administration.
L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales, le rapport des Commissaires sur la situation de la Société, sur le bilan et les comptes présentés par le Conseil ainsi que le rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
L’assemblée générale Ordinaire a notamment les pouvoirs suivants :
— approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;
— statuer sur l’affectation des résultats, conformément aux dispositions statutaires et légales ;
— donner ou refuser quitus de leur gestion aux Administrateurs ;
— nommer ou révoquer les Administrateurs et les commissaires aux comptes ;
— fixer le montant des jetons de présence ainsi que le montant des rémunérations exceptionnelles prévues à l’article 21 ;
— autoriser la Société à opérer sur ses propres actions en Bourse ;
— autoriser les émissions d’obligations, autres que convertibles ou échangeables, ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer ;
— statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes ;
— d’une manière générale, statuer sur tous objets n’emportant pas directement ou indirectement modification des statuts, et conférer au conseil d’administration les autorisations nécessaires pour les actes excédant les pouvoirs de celui-ci.
L’assemblée générale ordinaire peut en outre être convoquée extraordinairement, soit par le conseil d’administration, quand il en reconnaît l’utilité, soit par les commissaires aux comptes dans les cas prévus par la loi.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont convoquées dans les formes et délais prévus à l’article 26.

Article 32. Quorum et majorité des assemblée générales ordinaires : Pour délibérer valablement, les Assemblées Générales Ordinaires doivent être composées d’Actionnaires possédant ou représentant au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Si ce quorum n’est pas atteint, l’Assemblée est convoquée à nouveau : les délibérations sont valablement prises quel que soit le nombre des actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions figurant à l’ordre du jour de la première réunion.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés, y compris les Actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 33. Objet –Réunion – Compétence des assemblée générales extraordinaires : Les Assemblées Générales Extraordinaires sont appelées à décider ou autoriser toute augmentation de capital, à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers et à délibérer sur toutes modifications statutaires.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont convoquées et délibèrent valablement dans les conditions fixées par la loi.
L’assemblée générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
Elle peut notamment décider, sans que cette énumération soit limitative :
— le changement de la forme de la Société ;
— l’extension ou la restriction de l’objet social ;
— la modification de la dénomination de la Société ;
— l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, soit par voie d’apports, soit contre espèces ;
— l’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves et primes d’émission, dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
— l’émission d’obligations convertibles ou échangeables ;
— l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices et les réserves autres que la Réserve Légale ;
— la réduction du capital par voie d’amortissement, rachat, échange, suppression d’actions ou autrement ;
— la fusion partielle ou totale avec toutes autres sociétés ;
— la prolongation ou la réduction de la durée de la Société ou sa dissolution anticipée.

Article 35. Quorum et Majorité des Assemblées Générales Extraordinaires : L’assemblée générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des Actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée de deux mois au plus après la date à laquelle elle avait été initialement convoquée.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des Actionnaires présents ou représentés, y compris les Actionnaires ayant voté par correspondance.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’Apporteur ou le Bénéficiaire de l’avantage n’a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme Mandataire, et chacun des autres Actionnaires dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il possède ou représente sans limitation.

Article 36. Bénéfices – Réserve légale : Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%) affecté à la formation d’un fond de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteinte le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

Article 37. Dividendes : S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sûr ces réserves. Dans ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le directoire.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
De la même façon l’assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L232-12 du Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur les dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, à réalisé un bénéfice, le directoire peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant des acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le directoire ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus.

Article 38. Dissolution anticipée : L’assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société.

Article 39. Perte de la moitié du capital social : Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire doit dans les quatre mois de l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipé de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenues, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes,être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pu délibérer valablement, tout intéressée peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 40. Effets de la dissolution : La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa personnalité morale subsiste pour es besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.
Pendant toute la durée de lit liquidation, l’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence de la société.
Les actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.
La dissolution de la société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des Sociétés.

Article 41. Nomination des liquidateurs – Pouvoirs : A l’expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateur met fin aux fonctions des membres du directoire, du président du directoire et du directeur général.

Article 42. Liquidation –Clôture : Après extinction du passif, le solde de l’actif est d’abord employé au paiement aux actionnaires du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti.
Le surplus, s’il y a lieu, sera réparti entre toutes les actions ;
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur l quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

Article 43. Contestations : Toute les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social. »

Cinquième résolution (à caractère extraordinaire) (Augmentation de capital par émission de 6 451 613 actions nouvelles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide :
— conformément aux articles L225-127 et suivants du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’adoption des troisième, quatrième, cinquième et sixième résolutions relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription, décide d’augmenter le capital social de 10 000 000,15 € pour le porter de 37 535 875,70 € à 47 535 875,85 € par l’émission de 6 451 613 actions nouvelles ;
— que les actions nouvelles seront émises au nominal, soit 1,55 €par action, sans prime d’émission. Les actions nouvelles émises seront à libérer par versement en espèces ou par compensation de créances liquides certaine et exigibles sur la Société ;
— que dans l’hypothèse où le montant total des souscriptions serait inférieur au montant de l’augmentation de capital fixée par la présente résolution, soit 10 000 000,15 €, l’augmentation de capital sera caduque ;
— que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société et que les bulletins devront être remis à la société au plus tard le 31 décembre 2013, à défaut de quoi la décision d’augmenter le capital sera caduque, sauf décision de prorogation décidée par le conseil d’administration.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation effective de l’augmentation de capital, et porteront jouissance 1er janvier 2013 :
— que la réalisation de cette augmentation de capital ne sera définitive qu’après établissement du certificat du dépositaire et de celui des Commissaires aux comptes, matérialisant la libération des actions nouvelles, conformément aux dispositions de l’article L225-146 du Code de commerce.

Sixième résolution (à caractère extraordinaire) (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de NASER INTERNATIONAL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires sur les actions émises en application de la deuxième résolution ci-dessus,, et de réserver 1 657 979 actions nouvelles à la société NASER INTERNATIONAL

Septième résolution (à caractère extraordinaire) (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’AL ATLAS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires sur les actions émises en application de la deuxième résolution ci-dessus, et de réserver 1 514 335 actions nouvelles à la société AL ATLAS.

Huitième résolution (à caractère extraordinaire) (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de SYMEX INTERNATIONAL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires sur les actions émises en application de la deuxième résolution ci-dessus, et de réserver 1 518 963 actions nouvelles à la société SYMEX INTERNATIONAL.

Neuvième résolution (à caractère extraordinaire) (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ALSHANAN INTERNATIONAL GÉNÉRAL TRADING AND CONTRACTING COMPANYW.L.L). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la deuxième résolution ci-dessus,,et de réserver la souscription de 1 514 336 actions nouvelles à la société ALSHANAN INTERNATIONAL GÉNÉRAL TARDING AND CONTRACTING COMPANY W.L.L.

Dixième résolution (à caractère extraordinaire) (Période de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que :
— la période de souscription des actions émises au profit des sociétés NASER INTERNATIONAL, AL ATLAS, SYMEX INTERNATIONAL et ALSHANAN INTERNATIONAL GÉNÉRAL TRADING AND CONTRACTING COMPANYW.L.L.s’ouvrira le jour de la présente assemblée et se clôturera le 31 décembre 2013. Le délai de souscription se trouvera clos par anticipation dès que l’augmentation de capital réalisée par émission d’actions aura été intégralement souscrite et les actions libérées de la totalité du prix d’émission (1,55 €/action)
— les actions nouvelles seront libérées intégralement lors de la souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Tout versement en espèces devra être effectué par virement ou chèque sur le compte ouvert au nom de la société, pour les besoins de la réalisation de la présente augmentation de capital, portant l’intitulé « augmentation de capital, ouvert dans les livres de la BRED, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L225-146 du Code de commerce.

Onzième résolution (à caractère extraordinaire) (Pouvoirs au conseil d’administration).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la réserve de l’adoption des résolutions précédentes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de substitution, à clore la souscription, le cas échéant par compensation, dès que les actions auront été souscrites en totalité, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération par apport en numéraire ou compensation de créance, prendre toute mesures utiles et, avec faculté de subdélégation remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée, et à procéder aux modifications des statuts.

Douzième résolution (à caractère ordinaire) (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur Monsieur Mohammed Zouhir BOUDEMAGH pour une durée de six années ; son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018.

Treizième résolution (à caractère ordinaire) (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur Monsieur Loïc PEROIS pour une durée de six années ; son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018.

Quatorzième résolution (à caractère ordinaire) (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur Monsieur Guy MENISCUS pour une durée de six années ; son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018

Quinzième résolution (à caractère ordinaire)( Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur Monsieur Pierre GUILLERAND pour une durée de six années ; son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018

Seizième résolution (à caractère ordinaire) (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur Monsieur Nouredine MEDOUR pour une durée de six années ; son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018.

Dix-septième résolution (à caractère ordinaire) (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur Monsieur Amine MOSTEFAÏ pour une durée de six années ; son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018.

Dix-huitième résolution (à caractère ordinaire) (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale fixe à 45 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration.
Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Dix-neuvième résolution (à caractère ordinaire) (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits certifiés conformes du procès verbal des décisions de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités