Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la gouvernance et le contrôle interne, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net de 10.319.397,57 € ainsi que les méthodes utilisées pour leur établissement.
L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé de 15.067.950 €, ainsi que les méthodes utilisées pour leur établissement.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :


Résultat de l’exercice
10.319.397,57 €
Report à nouveau antérieur
2.080.782,87 €
Résultat disponible
12.400.180,44 €
Réserve légale
(515.969,88) €
Bénéfice distribuable
11.884.210,56 €
Dividendes
(7.308.600,00) €
Réserve pour actions propres
(35.275,75) €
Réserve facultative (Reprise)
35.275,75 €
Report à nouveau
4.575.610,56 €

Il sera distribué pour chacune des 24 362 000 actions composant le capital social un dividende de 0,30 €. Ce dividende sera mis en paiement le 28 juin 2013.
Le montant distribué est soumis, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40% du montant brut. Parallèlement, à compter du 1er janvier 2013, un acompte non libératoire de 21% du montant brut perçu est prélevé à la source dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.
Les actions propres qui seront détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende ne donnent pas droit au paiement de celui-ci. Les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à :

Exercice
Dividende
global
Montant
du dividende
unitaire
Montant du dividende unitaire
rapporté à
24 362 000 actions

Montant éligible
A l’abattement mentionné à l’art.158 du CGI
2009
4.577.535 €
0,30 €
0,19 €
(1)
2010
7.308.600 €
0,50 €
0,30 €
(1)
2011
7.308.600 €
0,30 €
0,30 €
(1)
(1) Par suite de la suppression de l’avoir fiscal, les dividendes mis en distribution en 2010, 2011 et 2012 étaient éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 4% du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base actuelle, 974.480 actions.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :
— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYNERGIE par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers « AMAFI » reconnue par l’AMF,
— la conservation d’actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,
— la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société,
— l’annulation éventuelle des actions sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.
L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat par action sera de 18 €.
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 17.540.640 € sur la base actuelle de 974.480 actions.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens notamment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment (sauf en cas d’offre publique d’échange) dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société s’engage toutefois à ne pas utiliser les instruments financiers dérivés (options, bons négociables…). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme.
Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat dans les limites permises par la réglementation boursière applicable.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée jusqu’à la date de renouvellement par l’Assemblée Générale et au maximum pour une période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2012.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet FIGESTOR, renouvelle ladite société pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Le cabinet FIGESTOR sera représenté par Monsieur Pierre LAOT.
Le cabinet FIGESTOR, Commissaire aux Comptes titulaire pressenti, a d’ores et déjà accepté le renouvellement de sa fonction et a déclaré qu’aucune incompatibilité ne s’oppose à sa nomination.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet JM AUDIT ET CONSEILS, renouvelle ladite société pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Le cabinet JM AUDIT ET CONSEILS sera représenté par Monsieur Gérard PICAULT.
Le cabinet JM AUDIT ET CONSEILS, Commissaire aux Comptes titulaire pressenti, a d’ores et déjà accepté le renouvellement de sa fonction et a déclaré qu’aucune incompatibilité ne s’oppose à sa nomination.

Septième résolution (Nomination de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Paul LOIRET, décide de nommer en remplacement Monsieur Patrick PIOCHAUD pour une durée de six exercices prenant fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Monsieur Patrick PIOCHAUD, Commissaire aux Comptes suppléant pressenti, a d’ores et déjà accepté sa fonction et a déclaré qu’aucune incompatibilité ne s’oppose à sa nomination.

Huitième résolution (Nomination de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet EREC ASSOCIES, décide de nommer en remplacement Madame Maud BODIN-VERALDI, pour une durée de six exercices prenant fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Madame Maud BODIN-VERALDI, Commissaire aux Comptes suppléant pressenti, a d’ores et déjà accepté sa fonction et a déclaré qu’aucune incompatibilité ne s’oppose à sa nomination.

Neuvième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, telles qu’elles sont mentionnées dans le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’annulation des actions détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes et en application de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 4% du capital social, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale dans sa quatrième résolution, et à réduire le capital social à due concurrence.
Elle fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2012.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir les formalités requises.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce et suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, en application de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à constituer. Cette émission se fera conformément aux modalités prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail. Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social, cette limite étant appréciée au jour de l’émission.
— supprime le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise à constituer qui auront seuls droit de souscrire aux actions émises au titre de l’augmentation de capital, objet de la résolution précédente.

Douzième résolution (Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère par les présentes tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales et réglementaires.