Première résolution (Approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

Du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et les résultats de PHARMAGEST INTERACTIVE et de ses filiales pendant l’exercice clos le 31 Décembre 2012 et sur les comptes dudit exercice, du rapport d’information sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et du rapport spécial du Président prévu à l’article L. 225-37 du Code de Commerce,
Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial du Président,

Approuve les comptes annuels arrêtés tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de
12 949 921,89 €.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code qui s’élèvent à un montant global de 130 022 € et qui ont donné lieu à une imposition de 43 341 €.

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, donne quitus aux membres du Conseil d’Administration et à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué non Administrateur, de l’exécution de leurs mandats et donne décharge de l’accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe PHARMAGEST et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés au 31 Décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 12 949 921,89 € de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice
12 949 921,89 €
Report à nouveau
13 168 711,83 €
A la disposition des actionnaires
26 118 633,72 €
Dividendes (2,10 € par action)
6 373 132,50 €
Le solde, soit
19 745 501,22 €

Est affecté au compte « report à nouveau ».

Les capitaux propres s’élèveront alors à 42 807 308 €.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 2,10 € par action.
Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 02 septembre 2013 auprès de la banque BNP PARIBAS chargée de la gestion des titres.

Si lors de la mise en paiement des dividendes, PHARMAGEST INTERACTIVE détenait certaines de ses propres actions (dans le cadre du contrat de liquidité), la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, les dividendes ci-dessus ouvrent droit au profit des personnes physiques à l’abattement de 40% sur la totalité de son montant. Par ailleurs, il est précisé qu’en application des textes en vigueur, les dividendes versés aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, seront précomptés par la société du ou des prélèvements à la source suivants :

D’un prélèvement social obligatoire : le taux de prélèvement est actuellement de 15,5%,
D’un prélèvement obligatoire non libératoire de 21% (article 117 quater nouveau du code général des impôts) Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus sont retenus pour leur montant brut. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 est inférieur à 50.000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater. Ce prélèvement s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le dividende précité distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Dividende par action
Dividende éligible à l’abattement
de 40% (versé à des personnes physiques)
Dividende non éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes morales)
31/12/2009
1,40 €
1,40 €
1,40 €
31/12/2010
1,50 €
1,50 €
1,50 €
31/12/2011
1,80 €
1,80 €
1,80 €

Cinquième résolution (Conventions de l’article l. 225-38 du Code du commerce)

L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code du Commerce sont applicables, approuve la nouvelle convention conclue avec la société DIATELIC qui vous a été présentée dans le rapport de gestion du conseil d’administration et prend acte de la poursuite des anciennes conventions antérieurement approuvées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Sixième résolution (Autorisation de rachat d’actions par la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des informations contenues dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,
Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de PHARMAGEST INTERACTIVE à procéder à l’achat par PHARMAGEST INTERACTIVE de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit un nombre d’actions maximum de 303.482 actions.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :
l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuites d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
L’Assemblée Générale décide que :
le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 150 euros,
le montant maximal des fonds que PHARMAGEST INTERACTIVE pourra consacrer à l’opération est de 45.522.300 € pour 10 % du capital social.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.
L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.
L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de PHARMAGEST INTERACTIVE, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 20/12/2014. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale de PHARMAGEST INTERACTIVE du 22 juin 2012.
Le Conseil d’Administration informera chaque année dans le rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente opération.

Septième résolution (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale, décide de fixer à 30.000 € le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l’année 2013.

Huitième résolution (Ratification de la nomination d’administrateur de Monsieur Denis SUPPLISSON)

L’Assemblée Générale, ratifie la nomination en qualité d’Administrateur de :

Monsieur Denis SUPPLISSON
Demeurant 98 avenue de Boufflers – 54000 NANCY

faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration réuni le 14 décembre 2012, en remplacement de Monsieur William LE BELLEGO, Administrateur démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Denis SUPPLISSON exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal pour effectuer les formalités légales requises.