1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, des observations du Conseil de surveillance sur ce rapport et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net de 66 056 382,65 euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de l’absence de charges non déductibles des résultats imposables visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts.

2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe CFAO pour l’exercice 2012 tel qu’inclus dans le rapport de gestion, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

3ème résolution (Affectation du résultat net de l’exercice 2012 et fixation du dividende). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à 66 056 382,65 euros ainsi qu’il suit :

Résultat net (1)
66 056 382,65 euros
Dotation à la réserve légale (afin de la porter au minimum de 10 % du capital requis par la loi) (2)
0 euro
Report à nouveau (bénéficiaire des exercices antérieurs) (3)
104 562 339,49 euros
Bénéfice distribuable (1 – 2 + 3) (4)
170 618 722,14 euros
Distribution d’un dividende de 0,90 euro par action (5)
55 375 299 euros
Solde du report à nouveau (après affectation du résultat) (4 – 5)
115 243 423,14 euros

Le dividende sera détaché le 19 juin 2013 et mis en paiement à compter du 24 juin 2013.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément à l’article 158 3.2° du Code général des impôts, les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales de France sont éligibles à un abattement de 40 %. En outre, les dividendes distribués à compter de 2013 à des personnes physiques résidentes fiscales de France sont soumis à un nouveau prélèvement à la source de 21 %, obligatoire et non libératoire de l’impôt sur le revenu, correspondant au paiement anticipé de l’impôt sur le revenu des personnes physiques dû l’année suivant celle du versement des dividendes, et à un prélèvement à la source de 15,5 % au titre des prélèvements sociaux.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :


Année de mise en distribution
En euros
2010
2011
2012
Dividende net par action
0,78
0,82
0,86
Éligible à 100 % à l’abattement fiscal de
40 %
40 %
40 %

4ème résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve ce rapport et les conventions autorisées par le Conseil de surveillance qui y sont présentées, à l’exception de la convention mentionnée dans la 5ème résolution.

5ème résolution (Approbation des engagements conditionnels pris au bénéfice de M. Alain Viry visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les engagements conditionnels pris par CFAO au bénéfice de M. Alain Viry en cas de cessation de ses fonctions de Président du directoire, tels qu’autorisés par le Conseil de surveillance en date du 29 octobre 2012.

6ème résolution (Approbation de la cooptation et renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Yasuhiko Yokoi). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire :
- approuve la cooptation, par le Conseil de surveillance, de M. Yasuhiko Yokoi, né le 26 janvier 1954, en qualité de membre du Conseil de surveillance à compter du 2 août 2012 et jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale, en remplacement de M. François-Henri Pinault, démissionnaire ;
- renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Yasuhiko Yokoi pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.

7ème résolution (Approbation de la cooptation de M. Takashi Hattori en qualité de membre du Conseil de surveillance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, approuve la cooptation, par le Conseil de surveillance, de M. Takashi Hattori, né le 22 janvier 1955, en qualité de membre du Conseil de surveillance à compter du 2 août 2012, en remplacement de M. Jean-François Palus, démissionnaire.
M. Hattori demeurera en fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.

8ème résolution (Approbation de la cooptation et renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Kiyoshi Yamakawa). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire :
- approuve la cooptation, par le Conseil de surveillance, de M. Kiyoshi Yamakawa, né le 23 mars 1960, en qualité de membre du Conseil de surveillance à compter du 28 mars 2013 et jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale, en remplacement de M. Alain Viry, démissionnaire ;
- renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Kiyoshi Yamakawa pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.

9ème résolution (Nomination de KPMG AUDIT IS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, prend acte de la démission de M. François Chevreux, nommé commissaire aux comptes suppléant par l’assemblée générale du 5 octobre 2009 et, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en remplacement de M. Chevreux :
KPMG Audit IS
Immeuble le Palatin
3, cours du Triangle
92 939 Paris La Défense
en qualité de commissaire aux comptes suppléant de KPMG pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

10ème résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement de la Commission européenne n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de :
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan similaire) dans les conditions prévues par la loi en vigueur, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés (sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution) ;
la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché reconnues ;
l’animation du marché secondaire ou le renforcement de la liquidité de l’action CFAO par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme sera également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, 61 528 110 actions à la date de la présente assemblée, étant précisé que, s’agissant des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat par action sera de 49 euros. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un ou plusieurs de ses autres objectifs des actions rachetées par la Société et affectées à l’un des objectifs de son programme, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de rachat antérieures.

La présente autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation de même nature conférée par l’assemblée générale du 25 mai 2012 (8ème résolution).

11ème résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
L’assemblée générale autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation de même nature conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2012 (9ème résolution), est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour arrêter le montant définitif, fixer les modalités, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

12ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre (4) millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant maximum global des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 13ème à 23ème résolutions de la présente assemblée est fixé à quatre (4) millions d’euros ;
à ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :
décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible;
prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’augmentation décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger ;
– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

5. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

7. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au directoire par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2012 (10ème résolution).

13ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code:

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :
le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux (2) millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant de quatre (4) millions d’euros du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
à ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire en application de l’article L. 225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

5. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

8. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

10. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au directoire par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2012 (11ème résolution).

14ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :

le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux (2) millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de deux (2) millions d’euros des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 2 de la 13ème résolution et sur le montant de quatre (4) millions d’euros du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées exclusivement par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et ce en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital par an) ; et
à ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

10. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au directoire par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2012 (12ème résolution).

15ème résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1. autorise le directoire avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société, à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, 61 528 110 actions à la date de la présente assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de deux (2) millions d’euros des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 2 de la 13ème résolution et sur le montant de quatre (4) millions d’euros du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;
d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;
décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au directoire par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2012 (13ème résolution).

16ème résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie, à quelque moment que ce soit, par référence à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, 61 528 110 actions à la date de la présente assemblée), autorise le directoire, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions et de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission pour chacune de ces émissions selon les modalités suivantes :

le prix d’émission devra être au moins égal au minimum prévu au paragraphe 7 des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus diminué d’une décote supplémentaire maximum de 10 %,
le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.
L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
L’assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

17ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société, l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser deux (2) millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant de quatre (4) millions d’euros du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;
décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au directoire par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2012 (15ème résolution).

18ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze (15) % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant des augmentations du capital social décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, et remplace l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2012 (16ème résolution).

19ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du directoire, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant de quatre (4) millions d’euros du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés (cours de clôture) de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

7. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; et
d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

8. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation ayant le même objet consentie au directoire par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2012 (17ème résolution).

20ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres aux fins de couvrir les attributions gratuites d’actions réalisées au profit de certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux du groupe emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce :

1. autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société, à livrer les actions attribuées à titre gratuit par le directoire en vertu de la 11ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2009 par l’émission d’actions nouvelles et, en conséquence, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible ;

2. décide que les actions à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution du directoire, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant de quatre (4) millions d’euros du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12ème résolution de la présente assemblée ;

3. confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
fixer (i) le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, (ii) le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et le montant de l’augmentation de capital, (iii) la date à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance, et (iv) la date à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; et
prendre toutes mesures, passer toute convention et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’attribution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

4. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation par les actionnaires à (i) leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, et à (ii) la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital ;

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée.

21ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution du directoire ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant de quatre (4) millions d’euros du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires, soumise à des conditions de performance qui seront déterminées par le directoire, deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour toutes les actions attribuées et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans après l’attribution définitive desdites actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive,

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles.

5. confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus et les conditions légales (en particulier s’agissant des mandataires sociaux) ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

9. fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

10. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation ayant le même objet consentie au directoire par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2012 (18ème résolution).

22ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution du directoire et que le montant des augmentations du capital social résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à la limite légale (à ce jour égale à 80% de la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties), et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :
d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit (8) ans ;
– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

6. décide que le directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (1/10) du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

23ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission de bons de souscription et /ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 11 (III) des statuts de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR »), dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
les BSAAR émis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12ème résolution ou, le cas échéant sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le directoire arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de BSAAR – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

6. décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;
fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire et (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les vingt (20) séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSAAR émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAAR ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
modifier s’il estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, et procéder à une nouvelle expertise indépendante sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des BSAAR émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

24ème résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.