PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux membres du directoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 4 537 €.

En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 10 774 025,22€, de la manière suivante :

– Imputation en réserve légale : 76 845,60€, la réserve légale se trouvant ainsi dotée en totalité
– Dividende revenant aux actionnaires : 0,25 € par action
– Le solde sera affecté au compte « report à nouveau ».

Le dividende de 0,25 € par action sera mis en paiement le 28 juin 2013.

Il est précisé que les actions qui seront détenues directement par la société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice qui sera affecté au poste « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement prévu à l’article 158.3.2o du Code général des impôts, calculé sur la totalité de son montant.

Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes suivants ont été distribués aux actionnaires au titre des trois exercices précédents :
– Au titre de l’exercice 2009 : un dividende de 0,30 € par action
– Au titre de l’exercice 2010 : un dividende de 0,20 € par action
– Au titre de l’exercice 2011 : un dividende de 0,25 € par action

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce dont il a été donné lecture.

CINQUIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 90 000 €.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2012 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ;

— autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital, dans les conditions suivantes :

– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat pourra s’élever à 16.633.400 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2013 et compte non tenu des actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

– d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;

– de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

– d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

– de réduire le capital de la société en application de la septième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;

– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;

– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;

– passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;

– conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-avant, autorise le directoire à :

– annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la sixième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite globale de 10% du capital social au jour où le directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ;

– procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;

– imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;

– accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

– modifier les statuts de la société en conséquence ;

– et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale du 6 juin 2012.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 663 340 euros, par voie d’achat en vue de leur annulation, de 1 663 340 actions de la société, pour un prix maximum d’achat de 10 euros l’action (hors frais d’acquisition), soit un prix global maximum de 16 633 400 euros.

Les actions ainsi rachetées ne donneront pas droit aux dividendes pour lesquels le coupon sera détaché après leur rachat par la société.

Les actions seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession.

— délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet :
– d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions ;
– de mettre en œuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur ;
– en cas d’opposition des créanciers, de prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;
– d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, de procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou de réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce ;
– de procéder aux imputations sur comptes de primes et/ou réserves corrélatives à l’opération ;
– d’accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
– modifier les statuts de la société en conséquence ;
– et, plus généralement, faire le nécessaire.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012, dans sa seizième résolution ;

— délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres des organes sociaux et les principaux cadres de la société et de ses filiales;

— décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 663 340 étant précisé que le nombre d’options attribuées aux termes de la dixième résolution ci-après viendra s’imputer sur ce plafond ;

— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert nommé à cet effet ;

— décide que le directoire, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

– décider l’augmentation de capital ;

– arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice ;

– arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;

– décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Osiatis). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, dans sa dix-septième résolution ;

— autorise le Directoire, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L.225-186-1 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008, et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur :

– des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,

– des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales,

dans la limite globale de 500 000 options d’achat et/ou de souscription d’action, chaque option donnant droit à la souscription d’une seule action, étant précisé que le nombre d’options offertes s’imputera sur le plafond visé à la neuvième résolution ci-avant.

Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.

La décision de l’assemblée générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Directoire à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Directoire devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties.

L’assemblée générale décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

— arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat),

— fixer les dates auxquelles seront consenties des options,

— déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir,

— fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Directoire pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires,

— décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi,

— déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options,

— accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,

— modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

ONZIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, décide de fixer à 12 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, et vingtième résolutions de l’assemblée générale du 6 juin 2012 et de la délégation conférée par les deux résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce :

– autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

– décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le directoire par référence au cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

– limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le directoire qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du directoire de mettre en œuvre la présente autorisation ;

– décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

– délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

– décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard de la délégation consentie par les neuvième et dixième résolutions qui précèdent.

TREIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 15.3 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du directoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de supprimer et remplacer l’article 15.3 des statuts comme suit :

« ARTICLE 15 – POUVOIRS DU DIRECTOIRE

3. Sont en outre soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance les opérations et décisions suivantes :

– l’approbation du budget annuel,

– la constitution en une ou plusieurs fois, ou l’augmentation en une ou plusieurs fois, de tous engagements hors bilan, à l’exclusion de ceux visés à l’article 18-2, portant sur un montant unitaire supérieur à 1.000.000 euros par an, ou sur un montant total annuel supérieur à 3.000.000 euros,

– toute prise de participation dans une société ou un groupement existant ou à créer d’un montant supérieur à 3.000.000 euros,

– tout investissement d’un montant unitaire supérieur à 3.000.000 euros, et en particulier toute acquisition ou cession de quelque nature que ce soit, notamment de fonds de commerce et de tous actifs corporels ou incorporels,

– tout emprunt ou engagement financier d’un montant unitaire supérieur à 3.000.000 euros,

– toute décision de restructuration, fusion, cessation d’activité, dissolution ou liquidation de filiales,

– tout recrutement de cadres dirigeants impliquant pour la société une charge annuelle supérieure à 500.000 euros,

– toute attribution d’options de souscription d’actions, d’options d’achat d’actions ainsi que toute attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre,

– toute mise en œuvre d’une autorisation d’émission de valeurs mobilières ou de rachat d’actions de la société ou d’annulation d’actions de la société donnée par l’assemblée générale au directoire. »

Le reste de l’article reste inchangé.

QUATORZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16.3 des statuts de la société relatif au mandat des représentants des salariés au Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide, de supprimer et remplacer l’article 16.3 des statuts comme suit :

« ARTICLE 16 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

3. Lorsque le rapport présenté par le directoire lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social de la société, un membre du conseil de surveillance doit être nommé par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 précité. Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est élu pour une durée de quatre ans, ses fonctions prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. »

Le reste de l’article reste inchangé.

QUINZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 17 des statuts de la société relatif à l’obligation pour un membre du Conseil de surveillance de détenir une action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de supprimer l’article 17 des statuts et de renuméroter en conséquence l’ensemble des articles des statuts.

SEIZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.