Première Résolution (Approbation des comptes sociaux 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du Rapport du Conseil de Surveillance, du Rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce,

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se soldant par un résultat bénéficiaire de 15 769 847,71 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 15 798 euros, et l’impôt correspondant, d’un montant de 5 439,25 euros,

et en conséquence, donne quitus de l’exécution de leur mandat au Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Directoire intégrant les éléments relatifs à la gestion du groupe, du Rapport du Conseil de Surveillance, du Rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce,

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 20 156 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Directoire, constatant que la réserve légale est intégralement dotée et que, compte tenu de l’existence d’un report à nouveau, le bénéfice distribuable s’élève à 16 377 140,17 euros,

décide de distribuer un dividende de 3,40 euros par action pour chacune des 3 028 110 actions composant le capital social et de fixer en conséquence à 10 295 574 euros le montant global des dividendes à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, étant précisé que la somme correspondant aux dividendes que la Société ne pourra pas percevoir pour les actions qu’elle possède et dont elle sera encore en possession à la date de mise en paiement du dividende sera portée au crédit du compte de report à nouveau,

décide que ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable,

décide qu’une somme égale à 6 000 000 euros sera prélevée sur le bénéfice distribuable pour être affectée au compte “Autres réserves”, et que le solde du bénéfice distribuable sera affecté au compte de report à nouveau,

décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 2 juillet 2013.

Le dividende ouvrira droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40% conformément aux dispositions du 2 du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

(en euros)
2011
2010
2009
Nombre d’actions
3 028 110
3 028 110
3 028 110
Dividende
3,40
2,50
0,90

Quatrième Résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

approuve successivement, dans les conditions de l’article L.225-88 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième Résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire,

prend acte des jetons de présence versés aux membres du Conseil de surveillance pour les trois derniers exercices, soit un total de :
— 90 668 euros pour l’exercice 2010, versés en juillet 2011,
— 88 000 euros pour l’exercice 2011, versés en juillet 2012,
— 96 000 euros pour l’exercice 2012 et qui seront versés en juillet 2013

et approuve en tant que de besoin ce montant,

décide de fixer à 104 000 euros le montant global des jetons de présence qui pourra être versé aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, étant précisé que cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire pour les exercices ultérieurs.

Sixième Résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société FREL S.A.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société FREL, société anonyme au capital de 38 150 euros, dont le siège social est sis 35, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 388 471 450, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018.

Septième Résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de nommer, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, PriceWaterhouseCoopers Audit, société anonyme au capital de 2 510 460 euros, dont le siège social est sis 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483 pour une durée de six (6) ans.

Huitième Résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de nommer, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, PriceWaterhouseCoopers Entreprises, société à responsabilité limitée au capital de 78 000 euros euros, dont le siège social est sis 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 632 028 627, pour une durée de six (6) ans.

Neuvième Résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de renouveler Deloitte & Associés, société anonyme au capital de 1 723 040 euros, dont le siège social est sis 185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) ans.

Dixième Résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de renouveler BEAS, société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, dont le siège social est sis 195, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445 dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société pour une durée de six ans.

Onzième Résolution (Autorisation à donner au Directoire d’acheter des actions de la Société dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

autorise le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 302 811 actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce, par le Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, par l’article L.451-3 du Code monétaire et financier et par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,

décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux principes énoncés par la charte de déontologie établie par l’AMAFI concernant les contrats de liquidité en date du 8 mars 2011 figurant en annexe de la décision de l’AMF du 21 mars 2011 modifiant la décision de l’AMF du 1er octobre 2008 ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par voie d’attributions gratuites d’actions dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

— de conserver des actions et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la limite de 5% du capital prévue au 6ème alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

— d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ;

— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique ; que la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

décide que la Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions au prix maximum de 200 euros par action, étant précisé que ce montant pourra être ajusté par le Directoire en cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’attribution gratuite d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions,

prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues par la Société ne pourra dépasser 10 % du capital social,

décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 60 562 200 euros,

décide de conférer tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le Directoire pourra déléguer à son Président, ou avec son accord, à un ou plusieurs autres de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération, dans les conditions prévues par la loi, et notamment, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

que le Directoire informera l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable,
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée,

et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 24 mai 2012 au terme de sa douzième résolution.

Douzième Résolution (Modifications des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide d’adopter, article par article, puis dans leur ensemble, les statuts de la Société tels qu’ils figurent en annexe au rapport du Directoire.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au Directoire, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois ;

délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation.

Quatorzième Résolution. — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de dépôt, publicité et autres qu’il appartiendra.