PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que sur les comptes dudit exercice, du rapport du président du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte d’un montant de 10.824.222 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prend acte de l’absence, au titre de l’exercice écoulé, de charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2012 proposée par le Conseil d’administration, soit :

Perte nette comptable
10.824.222 €
laquelle est affectée au poste « Report à Nouveau » du bilan.

Le poste « Report à Nouveau » du bilan
s’élevant en conséquence à la somme négative de

34.994.373€

L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2012.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 19 octobre 2012 conclue entre Monsieur Gonzague Issenmann, Monsieur Jacques Séguin, Medical Device Investment, Sofinnova Partners, Omnes Capital, le FSI et la Société.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration du 19 octobre 2012 relative à la conclusion d’un pacte d’actionnaires non concertant entre Monsieur Gonzague Issenmann, Monsieur Jacques Séguin, Medical Device Investment, Sofinnova Partners, Omnes Capital, le FSI et la Société.

SIXIEME RESOLUTION (Nomination d’A&D Audit en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire et de A&D Holding en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018,

– En qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire, la société Audit & Diagnostic dont le siège social est situé 14 Rue Clapeyron – 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 345 280 051 ;

– En qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant, A&D Holding dont le siège social est situé 14 Rue Clapeyron – 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 519 256 093.

SEPTIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation du FSI en qualité de nouvel administrateur.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de ratifier la nomination par cooptation du Fond Stratégique d’Investissement, société anonyme dont le siège social est situé 56 rue de Lille – 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 584 074, représenté par Madame Maïlys Ferrère en qualité d’administrateur de la Société, décidée par le Conseil d’administration le 27 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jacques Séguin, démissionnaire, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d’administration,

décide, conformément à l’article 20 des statuts, de fixer, à partir de l’exercice 2013, à 150.000 (cent cinquante mille) euros, le montant maximum de la somme annuelle à allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions ;

2. précise que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

3. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société :

– de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
– de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou
– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire , en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ;

4. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à trente-cinq euros (35 €), hors frais et commissions, soit à titre indicatif un investissement théorique maximum de 38.890.320 euros sur la base du capital existant, sans tenir compte des actions auto-détenues ;

5. précise toutefois que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société, qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

6. précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ;

7. décide que (i) l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et (ii) les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées en une ou plusieurs fois et à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société ;

8. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;

9. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la huitième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2012 donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa réalisation, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoir pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximum de cent mille trois euros et soixante-neuf cents (100.003,69 €). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.2251294, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, en France et/ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, à titre onéreux ou gratuit, et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. décide en conséquence que :
a) le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent mille trois euros et soixante-neuf cents (100.003,69 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,
b) le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €).

5. décide que les montants mentionnés ci-dessus sont fixés de manière autonome et distincte du plafond nominal global correspondant visé à la dix-septième résolution ci-dessous ;

6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

7. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;

8. actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

9. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés offertes ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

10. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas, le Conseil d’administration pourra décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

11. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

12. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :
– déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
– arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre,
– décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toute autre condition et modalité de réalisation de l’augmentation de capital,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– prendre toute mesure nécessaire destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé).). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225­129­4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission, en France ou à l’étranger, par offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (soit à ce jour au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens dudit article), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. décide en conséquence que :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante-six mille six cent soixante-neuf euros et douze cents (66.669,12 €), étant précisé d’une part (i) que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder le maximum prévu par la réglementation applicable (soit à ce jour 20 % du capital social par an) et d’autre part (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,
b) le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous.

5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, conformément à la loi ;

7. décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

8. décide du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;

9. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :
– déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
– arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre,
– décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

11. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’émission, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placements privés), en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10% du capital social.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce,

1. décide d’autoriser le Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la douzième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la douzième résolution ci-dessus et à déterminer le prix d’émission, conformément aux conditions suivantes :
– le prix d’émission ne pourra être inférieur à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au montant visé au paragraphe ci-dessus.

2. décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante-six mille six cent soixante-neuf euros et douze cents (66.669,12 €) conformément aux termes de la douzième résolution, dans la limite de 10% du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par période de 12 mois, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous ;

3. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

6. l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

7. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-135-1, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des onzième à treizième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de cent mille trois euros et soixante-neuf cents (100.003,69 €) visé à la onzième résolution ci-dessus et que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000 €) visé à la onzième résolution ci-dessus ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées par la présente résolution ne pourra excéder soixante-six mille six cent soixante-neuf euros et douze cents (66.669,12 €) conformément aux termes des douzième et treizième résolutions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous et que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous ;

4. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et
– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois.

8. décide que le Conseil d’administration pourra :
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext et, plus généralement,
– prendre toute mesure, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-148 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

3. décide de supprimer au profit des titulaires des titres apportés visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide en conséquence que :
a) le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quatre-vingt-trois mille trois cent trente-six euros et quarante cents (83.336,40 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,
b) le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous.

5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :
– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
– déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution,
– constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le cas le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,
– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,
– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135 et L.225-147, 6ème alinéa du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission d’action et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

3. décide de supprimer au profit des titulaires des titres apportés visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide en conséquence que :
a) le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder (i) d’une part la limite légale de 10 % du capital social et d’autre part (ii) soixante-six mille six cent soixante-neuf euros et douze cents (66.669,12 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,
b)le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous.

5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :
– statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers,
– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
– déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution,
– constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le cas le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,
– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,
– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant global des délégations conférées au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide que :
a) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des douzième à seizième résolutions ci-dessus est fixé à quatre-vingt-trois mille trois cent trente-six euros et quarante cents (83.336,40 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

b) le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des douzième à seizième résolutions ci-dessus est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’action avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un nombre maximum de deux cent mille (200.000) bons de souscription d’actions (BSA), chaque BSA donnant droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire les bons au profit de la catégorie de personnes physiques ou morales répondant aux caractéristiques suivantes : « conseils en stratégie et en financement de compétence internationale liées à la Société par un contrat de service, de conseil ou de consultant » ;

3. décide que :
– l’émission de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
– les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque et seront, en outre, incessibles,
– chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de trois cents d’euro (0,03 €), sous réserve du nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,
– l’exercice de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de dix ans à compter de leur émission.

4. décide, en conséquence, que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera au maximum de six mille euros (6.000 €) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de deux cent mille (200.000) actions nouvelles de trois cents d’euro (0,03 €) de valeur nominale chacune, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA ;

5. décide que les montants mentionnés ci-dessus sont fixés de manière autonome et distincte du plafond nominal global correspondant visé à la dix-septième résolution ci-dessus ;

6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA ;

7. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA et le prix d’exercice de chaque action sur exercice desdits BSA ; étant précisé que le prix de souscription des actions sous-jacentes sur exercice des BSA, tiendra compte, le cas échéant, du prix d’émission des BSA et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ;

8. décide qu’au cas où, tant que les BSA n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :
– émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires,
– augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,
– distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,
les droits du titulaire des BSA seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

9. autorise la Société à modifier son objet social, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les émissions ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :
– procéder à l’émission ou aux émissions des deux cent mille (200.000) BSA et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions,
– précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et l’émission de BSA réservée au titre de la présente résolution,
– arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BSA émis en vertu de la présente délégation et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
– former une masse distincte des titulaires de BSA pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits,
– imposer, le cas échéant, le rachat des BSA,
– prendre toute mesure destinée à protéger les droits des titulaires de BSA, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
– suspendre le cas échéant l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toute formalité relative aux dites augmentations du capital,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA et l’exercice du droit de souscription y attaché.

11. décide qu’au montant de six mille euros (6.000 €) fixé au paragraphe 4 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des titulaires de BSA ;

12. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution;

13. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les “Salariés du Groupe”) ;

2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;

3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de fixer à dix mille euros et trente-cinq cents (10.000,35 €) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ;

6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 à L.3332-24 du Code du travail ;

7. confère au Conseil d’administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

8. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

9. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.