Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 22.274.012 ,62 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 3.915 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 18.265.997 €.

Conventions réglementées :

La troisième résolution vise les conventions dites réglementées passées au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
La quatrième résolution a pour objet de ratifier une convention qui n’a pu faire l’objet d’une autorisation régulière par le conseil d’administration.


Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Ratification d’une convention réglementée). — Statuant conformément aux dispositions de l’article L 225 – 42 alinéa 3 du code de commerce, sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention qui n’a pu faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration, l’assemblée générale approuve la convention relatée et les termes du rapport des commissaires aux comptes.

Affectation du résultat :
La cinquième résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice écoulé permettant de verser un dividende de 1,05 € par action.
Si cette proposition est adoptée, le dividende sera versé le 13 juin 2013


Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). —L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 suivante :

Origine :


Bénéfice de l’exercice

22.274.012,62 €
Report à nouveau

2.571.805,67 €
Affectation :


Aux actionnaires, à titre de dividende
7.284.472,65 €

A la réserve ordinaire
15.000.000,00 €

Au report à nouveau
2.561.345,64 €

Totaux
24.845.818,29 €
24.845.818,29 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,05 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2013.

Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juin 2013.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2009

5 688 826,26 € *

(0,82 € par action)
Néant
Néant
2010

6.937.593,00 € *

(1 € par action)
Néant
Néant

2011


9.018.870,90 € *

(1,30 € par action)
Néant
Néant

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Mandats de membres du Conseil d’Administration
La sixième résolution concerne le renouvellement d’un membre du Conseil d’Administration de la société.
Il vous est proposé de renouveler Monsieur Christian LOUIS VICTOR. Ce nouveau mandat aura une durée de 6 années







Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Christian LOUIS VICTOR en qualité d’administrateur). —L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christian LOUIS VICTOR, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Mandats de membres du Conseil d’Administration
La septième résolution concerne la nomination d’un nouveau membre du Conseil d’Administration de la société.
Il vous est proposé de nommer Madame Marguerite BERARD ANDRIEU.
Ce nouveau mandat aura une durée de 6 années.
Diplômée de Princeton University, de l’IEP Paris et de l’ENA, Madame Marguerite BERARD ANDRIEU a successivement occupé des fonctions de chargée de mission auprès de M. Jean Pierre JOUYET au ministère des finances , à la Présidence de la république elle a été conseiller technique puis elle a occupé les fonctions de directeur de cabinet de Xavier BERTRAND au ministère du travail de l’emploi et de la santé.
Elle occupe depuis juin 2012 chez BPCE la fonction de directeur général adjoint responsable de la stratégie, des affaires juridiques, du secrétariat général et de la conformité, elle est membre du comité de direction générale.


Septième résolution (Nomination en qualité de nouvel administrateur de Madame Marguerite BERARD ANDRIEU.). — L’Assemblée Générale décide de nommerMadame Marguerite BERARD ANDRIEUen qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

La huitième résolution concerne également la nomination d’un nouveau membre du Conseil d’Administration de la société.
Il vous est proposé de nommer Madame Sophie PATURLE GUESNEROT
Ce nouveau mandat aura une durée de 6 années.
Madame Sophie PATURLE GUESNEROT est associée fondateur du fonds DEMETER PARTNERS,elle a une longue expérience du capital investissement où elle a occupé successivement depuis 1991 la fonction de chargée d’affaires chez BTP Capital puis directeur des participations au Crédit du Nord. De 1999 à 2005, elle était directeur associé de la Société Générale Private Equity


Huitième résolution (Nomination en qualité de nouvel administrateur de Madame Sophie PATURLE GUESNEROT.). —L’Assemblée Générale décide de nommerMadame Sophie PATURLE GUESNEROTen qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

La neuvième résolution concerne la nomination de la société BPCE en qualité de membre du Conseil d’Administration de la société.
Ce nouveau mandat aura une durée de 6 années.
BPCE sera représentée au conseil d’administration par Monsieur Olivier COLONNA D’ISTRIA
Monsieur Olivier COLONNA D’ISTRIA, qui occupe les fonctions de Président du Directoire de
SOCFIM, établissement de crédit spécialisé dans le financement de l’immobilier après avoir eu la responsabilité de la direction du pôle immobilier de BPCE.

Neuvième résolution (Nomination en qualité de nouvel administrateur de la société BPCE). —L’Assemblée Générale décide de nommerla société BPCE, dont le siège social est à PARIS (75013) 50, avenue Pierre Mendes France, immatriculée au RCS PARIS sous le numéro 493 455 042 R.C.S. PARIS en qualité d’administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Jetons de présence
La dixième résolution concerne le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration qu’il vous est demandé d’adapter au nombre d’administrateurs tenant compte des nouvelles nominations.


Dixième résolution (fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration). —L’assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration à 27.000 €.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle délibération.

Programme de rachat d’actions
La onzième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % de capital pour un prix maximum de 80 € par action. Le rapport du Conseil d’Administration reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent.
La douzième résolution permet à la société d’annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d’actions et ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois.


Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 2012.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAISONS FRANCE CONFORT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.


Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55.500.744 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 mai 2015 , la durée de validité de la présente autorisation.

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières). —L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social au jour de la présente assemblée.

4. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.