Première Résolution . — Approbation des comptes sociaux ; quitus aux administrateurs. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 10.075.564 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.

Seconde Résolution — Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Troisième Résolution . — Approbation de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Raphaël Tréguier en cas de cessation de ses fonctions. Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-42-1 du Code de commerce qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Raphaël Tréguier, directeur général délégué, correspondant à une indemnité susceptible d’être due à raison de la cessation de ses fonctions.

Quatrième Résolution . — Affectation du résultat. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui s’élève à 10.075.564 €

auquel s’ajoute le report à nouveau figurant au bilan arrêté 9.750.141 € soit un montant distribuable de 19.825.705 € de la façon suivante : 1. Distribution de dividendes : Dividende de 1,48 euro par action, soit pour 13.372.500 actions 19.791.300 € 2. Le solde soit 34.405 € Au compte « Autres réserves »

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.

Si la société détient des actions propres lors de la mise en paiement du dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes qui ne pourraient être versés en raison de ces actions sera affecté au compte « report à nouveau ».

La date de détachement du coupon est fixée au 23 juin 2008 et la date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 26 juin 2008.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2004
0€



2005
0€



2006 (31 mars)
0€



2006 (31 décembre)
24.605.400€

Cinquième Résolution . —Virement à un compte de réserve. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de virer une quote-part des sommes figurant au 31 décembre 2007 au compte “écart de réévaluation”, soit 10.803.002 euros au compte « Autres réserves ». Ce compte est ainsi doté d’un montant net de 10.837.407 euros.

Sixième Résolution . —Approbation d’une distribution de réserves. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d’un dividende complémentaire d’une somme de 6.285.075 euros, prélevée sur le poste « Autres réserves », soit un dividende unitaire de 0,47 euro par action.

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.

L’Assemblée Générale décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société à l’effet de procéder à la mise en paiement de la distribution, laquelle interviendra au plus tard le 26 juin 2008.

Septième Résolution . — Fixation des jetons de présence. L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, fixe à 45.000 euros la somme maximum allouée au conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice social de l’année 2008.

Huitième Résolution . — Ratification de la nomination provisoire en qualité d’administrateur de Monsieur Ralf Schwarzer. L’Assemblée Générale ratifie, en tant que de besoin, la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2007, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Ralf Schwarzer né le 6 mai 1966 à Kusel/Rhein Pfalz, Allemagne, de nationalité allemande, demeurant au Franz-Marc Strasse 40, 55543 Bad Kreuznach, Allemagne en remplacement de Monsieur Léo Lousberg.

Neuvième Résolution . — Ratification de la nomination provisoire en qualité d’administrateur de Monsieur Mario Schüttauf. L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 30 octobre 2007, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Mario Schüttauf né le 5 février 1976 à Meissen, Allemagne, de nationalité allemande, demeurant à 60486 Frankfurt/Main Ohmstrasse 20, Allemagne en remplacement de Monsieur Frank Porschke, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Mario Schüttauf exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième Résolution . — Ratification de la nomination provisoire en qualité d’administrateur de Monsieur Thomas Lämmerhirt. L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 février 2008, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Thomas Lämmerhirt, né le 22 octobre 1965 à Mainz, Rhénanie-Palatinat, Allemagne, de nationalité allemande, demeurant à 65779 Kelkheim, von Reinach- Strasse 13 b, Allemagne, en remplacement de la CAISSE CENTRALE DE REESCOMPTE, démissionnaire.

En conséquence Monsieur Thomas Lämmerhirt exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième Résolution . — Ratification de la nomination provisoire en qualité d’administrateur de Monsieur Klaus Waldherr. L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 février 2008, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Klaus Waldherr, né le 11 septembre 1964 à Mainz, Allemagne, de nationalité allemande, demeurant à Wedekindstrasse 36, Mainz, Allemagne, en remplacement de Monsieur Ralf Schwarzer, démissionnaire.

En conséquence Monsieur Klaus Waldherr exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Douzième Résolution . — Programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à cette prise de décision, soit, à titre indicatif, sur la base du capital actuel, 1.337.250 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 6 juin 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

- Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CeGeREAL par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

- Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. La société se réserve le droit d’utiliser des produits dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 63,60 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est ainsi fixé à 16.047.000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième Résolution . — Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 18 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation,

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième Résolution . — Modification de l’article 2 des statuts intitulé « Objet » et du paragraphe 17.4 de l’article 17 des statuts intitulé « Limitations des pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués ». L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 2 et paragraphe 17.4 des statuts respectivement intitulés « Objet » et « Limitations des pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués » afin de l’adapter à la réforme de la législation allemande relative aux investissements et aux fonds d’investissements allemands, sous condition suspensive de la modification du règlement du fonds HausInvest Europa.

L’article 2 sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 2. OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement :

- l’acquisition, la cession, la construction ou la rénovation, directement ou indirectement par le biais d’une filiale dont elle détient 100% du capital et des droits de vote, la location et la gestion, en France, de la pleine propriété de tous immeubles de bureaux,

- l’acquisition et l’administration de tous autres biens et droits mobiliers ou immobiliers afférents aux immeubles dont la société est propriétaire et nécessaires à la bonne gestion de ces derniers,

- et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières, mobilières pouvant se rattacher directement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet connexe ou complémentaire.

L’article 17, paragraphe 17.4 sera modifié et complété comme suit :

« ARTICLE 17. DIRECTION GENERALE

(…)

17.4 Limitations des pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués

(…)

« Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne pourront, au nom et pour le compte de la Société, conclure tout contrat de prêt, consentir des sûretés ou garanties, ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant, directement ou indirectement à conclure tout contrat de prêt, consentir des sûretés ou garanties, sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil d’administration donné dans le respect de la réglementation allemande applicable aux fonds d’investissements immobiliers et aux sociétés de gestion.

Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne pourront, au nom et pour le compte de la Société, procéder à des achats, échanges et ventes d’immeubles, biens et droits immobiliers ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant, directement ou indirectement, à la conclusion de telles opérations, sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil d’administration donné dans le respect de la réglementation allemande applicable aux fonds d’investissements immobiliers et aux sociétés de gestion. »

L’Assemblée Générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la réalisation de la condition suspensive visée ci-dessus, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quinzième Résolution . — Modification des articles 10 et 27 des statuts intitulés respectivement « Cession des actions » et « Affectation du résultat et répartition des bénéfices ». L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 10 et 27 des statuts intitulés respectivement « Cession des actions » et « Affectation du résultat et répartition des bénéfices » afin de les adapter à la réforme du régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotées intervenue fin décembre 2006 (réforme dite “SIIC 4”), qui seront complétés ainsi qu’il suit :

“ARTICLE 10 – CESSION DES ACTIONS

(…)

Actionnaire à Prélèvement :

Tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant et/ou venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce 10% des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil ou suite à cette dernière, s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 27 des statuts. Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société et, si la Société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10% des droits à dividendes devra notifier à la Société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues au précédent alinéa du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2% au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

Les actions de tout Actionnaire à Prélèvement seront mises sous la forme nominative pure".

“Article 27 – AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES

(…)

Tout actionnaire, autre qu’une personne physique :

(i) (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société, et

(ii) (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement 10% ou plus de ses droits à dividendes rend la Société redevable du prélèvement de 20% visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le “Prélèvement”) (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un “Actionnaire à Prélèvement”,

sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement la charge du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.

En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur de la Société pour la quote-part du Prélèvement dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 10 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société sera présumée être un Actionnaire à Prélèvement.

Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement, sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement en application des dispositions prévues ci-dessus.

L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas d’option d’un Actionnaire à Prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus, et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.

En cas de distribution réalisée à l’occasion d’une offre publique d’échange, la Société ne délivrera les actions revenant à l’Actionnaire à Prélèvement au titre de sa participation à l’offre publique d’échange qu’après paiement complet en numéraire des sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus.

Dans l’hypothèse où :

(i) (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, par la Société qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes, et ou

(ii) (ii) la Société aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la somme qu’il devait à la Société par application des dispositions du présent article mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société en conséquence du paiement tardif du Prélèvement.

Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement".

Le reste demeure sans changement.

Seizième Résolution (ordinaire). — Formalités. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.