Première résolution. — (Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007 ; quitus à la gérance et aux membres du conseil de surveillance). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne à la gérance et aux membres du conseil de surveillance, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution. — (Affectation et répartition des résultats de l’exercice). L’assemblée générale, sur proposition de la gérance et du conseil de surveillance, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.232.19 du Code de commerce, et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se traduit par un bénéfice de 29 186 839 €, approuve l’affectation proposée à savoir :

Compte tenu d’un report à nouveau positif à hauteur de
19 882 988 €

Compte tenu d’un dividende statutaire à l’associé commandité de
548 711 €

Compte tenu d’un dividende statutaire aux porteurs d’actions de préférence B de
4 938 397 €

L’assemblée générale décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat net disponible, soit la somme de
43 582 719 €

Prélèvement de la somme de
1 459 342 €

à l’effet de doter la réserve légale


Prélèvement de la somme de
5 927 780 €

(précisément 5 927 780,20 €) à titre de dividendes aux associés commanditaires porteurs d’actions ordinaires, soit un dividende de 0,20 € par action


Le solde, soit
36 195 597 €

étant affecté au poste report à nouveau du bilan.

Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values à long terme sur participations du portefeuille détenues depuis plus de deux ans (exonéré d’impôt sur les sociétés).

Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 0,20 euros par action. Il sera mis en paiement dès l’issue de la période d’option pour un dividende en actions laissée aux actionnaires.

Les actionnaires personnes physiques peuvent, dans certains cas spécifiques, bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu sous condition notamment de réinvestissement, telle que plus amplement développée dans la plaquette de la société. Dans le cas où les conditions pour bénéficier de cette exonération ne seraient pas remplies, ce dividende sera imposé au taux de 29% (prélèvement sociaux inclus). L’imposition de ce dividende sera en effet celle des plus-values.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la société détient un certain nombre de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé sera affectée automatiquement au compte « report à nouveau ».

L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide :

— que le dividende sera détaché de l’action au 21 avril 2008 ; — qu’il pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions à concurrence de € 0,20 par coupon ; — qu’à cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 21 avril 2008 et se terminant le 9 mai 2008, opter pour le paiement en actions en en faisant la demande auprès des établissements payeurs ; cette option devra porter sur la totalité du dividende mis en distribution ; — que le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 21 mai 2008, après l’expiration de la période d’option.

Conformément à la loi, le prix d’émission des actions à attribuer en paiement du dividende sera fixé par la gérance, ce prix ne pourra pas être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée générale, moins le montant net du dividende. La gérance aura la faculté d’arrondir jusqu’au prix immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exerce son option, la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance rétroactivement du début de l’exercice en cours.

En outre, l’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice 2004, qu’un dividende de 1 864 884 €, soit 3,50 € par action a été payé au titre de 2005 et qu’un dividende de 5 390 410 €, soit 10,00 € par action a été payé au titre de 2006.

Elle prend également acte qu’un dividende statutaire de 359 834 € a été versé à l’associé commandité et de 3 238 506 € aux porteurs d’actions B au titre de l’exercice 2006. Aucun dividende ne leur avait été versé au titre des exercices 2004 et 2005.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, constater l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence les statuts de la société.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat net consolidé de 66 109 977 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. — (Rapport spécial des commissaires aux comptes ; approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce). L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

Cinquième résolution. — (Jetons de présence aux membres du conseil de surveillance). L’assemblée générale décide d’attribuer une somme globale de 90 000 euros aux membres du conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.

Sixième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le mandat de membre du conseil de surveillance de :

— Monsieur Alain AFFLELOU, demeurant 1, villa Montmorency, 75016 Paris,

Monsieur Alain AFFLELOU a d’ores et déjà déclaré, sous réserve du vote de l’assemblée, qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire l’exercice desdites fonctions au sein de la Société.

Septième résolution. — (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le mandat de membre du conseil de surveillance de :

— Monsieur Gérard HASCOËT, demeurant 10, avenue du Colonel Bonnet, 75016 Paris,

Monsieur Gérard HASCOËT a d’ores et déjà déclaré, sous réserve du vote de l’assemblée, qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire l’exercice desdites fonctions au sein de la Société.

Huitième résolution. — (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le mandat de membre du conseil de surveillance de :

— Monsieur Fernand-Luc BUFFELARD, demeurant 47, chemin des Grandvaux, 69130 Ecully,

Monsieur Fernand-Luc BUFFELARD a d’ores et déjà déclaré, sous réserve du vote de l’assemblée, qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire l’exercice desdites fonctions au sein de la Société.

Neuvième résolution. — (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le mandat de membre du conseil de surveillance de :

— Monsieur Philippe SANTINI, demeurant 10, rue Maître Jacques, 92100 Boulogne-Billancourt,

Monsieur Philippe SANTINI a d’ores et déjà déclaré, sous réserve du vote de l’assemblée, qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire l’exercice desdites fonctions au sein de la Société.

Dixième résolution. — (Non renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). L’assemblée générale prend acte de ce que Monsieur Michel COMBES, dont le mandat de membre du conseil de surveillance vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2007, n’a pas souhaité voir son mandat reconduit.

L’assemblée générale le remercie de l’accomplissement de ses fonctions et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Onzième résolution . — (Démission, nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire). L’assemblée générale ayant pris acte de la décision de la société DELOITTE & ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, de démissionner de ses fonctions pour raisons déontologiques, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008,

Décide de désigner, en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 :

— La Société CFA – Compagnie Française d’audit, société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros, dont le siège social est situé 16, rue d’Armenonville, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée sous le numéro 488 403 916 R.C.S. Nanterre, représentée par Monsieur Pierre Esmein.

La société CFA – Compagnie Française d’audit a fait savoir à la Société qu’elle acceptait ce mandat sous réserve du vote de l’assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.

Douzième résolution. — (Démission, nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant). L’assemblée générale ayant pris acte de la décision de la Société « BEAS », co-commissaire aux comptes suppléant de la Société, de démissionner de ses fonctions, pour raisons déontologiques, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008,

Décide de désigner, en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes suppléant, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 :

— La Société COREVISE, société anonyme au capital de 335 370 euros, dont le siège social est situé 3-5, rue Scheffer, 75016 Paris, immatriculée sous le numéro 331 621 318 R.C.S. Paris, représentée par Monsieur Fabien Crégut.

La société COREVISE a fait savoir à la Société qu’elle acceptait ce mandat sous réserve du vote de l’assemblée, rien de par la Loi ne s’y opposant.

Prend acte de ce que la g?rance, a fait usage de la d?l?gation consentie par l’assembl

Treizième résolution. — (Rapport complémentaire de la gérance établi en application des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce). L’assemblée générale,

Prend acte de ce que la gérance, a fait usage de la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 4 juin 2007, et a décidé le 11 juin 2007 de procéder à une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal de 64 020 024 €, par émission de 10 670 004 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 6 €, à souscrire et à libérer en espèces, pour un prix de souscription de 11,25 € par action nouvelle, dont 6 € de valeur nominale et 5,25 € de prime d’émission, à raison de 9 actions nouvelles pour 16 actions ordinaires anciennes, à souscrire et à libérer en espèces ;

Prend acte de ce que lui a été présenté, conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R225-116 du Code de commerce, telles que modifiées par le décret n° 2005-112 du 10 février 2005, le rapport complémentaire de la gérance établi sur l’utilisation de cette délégation.

autorise la g?rance, avec facult? de subd?l?gat

Quatorzième résolution. — (Programme de rachat d’actions propres et délégation à la gérance). L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la gérance et du conseil de surveillance,

autorise la gérance, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code.

La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

— le total des actions détenues ne dépassera pas 5 % du capital social (ce pourcentage correspond à 1 481 945 actions sur la base du capital au 31 décembre 2007), — le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 20 € par action (hors frais d’acquisition).

A titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 20 €, s’élèverait à 29 638 900 €, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2007.

Compte tenu du montant total des réserves libres, qui est de 144,0 M€ au 31 décembre 2007, le montant maximal des achats est, en toute hypothèse, plafonné à 29 638 900 €, quel que soit le prix d’acquisition des actions.

Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré au moyen de la trésorerie de la société.

Ces opérations seront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’AMF concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

1) d’optimiser la gestion de son actif net réévalué par action en procédant à des achats de titres et, le cas échéant, à leur annulation par voie de réduction de capital, sous réserve dans ce cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique. 2) d’animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI.

L’assemblée générale décide que :

— l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des opérations optionnelles ou à des produits dérivés, dans le respect de la réglementation en vigueur ; — en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de délégation, pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

— de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions ; — dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché ; — d’ajuster les prix d’achat ou de vente des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; — de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; — d’assurer une parfaite traçabilité des flux ; — d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — de remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

La présente autorisation qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale du 4 juin 2007 est donnée pour une durée de 18 mois à compter du 4 avril 2008, soit jusqu’au 3 octobre 2009.

Quinzième résolution . — (Pouvoirs). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de publicité relatives aux résolutions ci-dessus adoptées, et, plus généralement, faire le nécessaire.

Seizième résolution. — (Autorisation donnée à la gérance de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise la gérance à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5 % du capital, les actions que la Société pourra détenir par suite des rachats réalisés en application de la treizième résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle en date de ce jour, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale pourra être imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion et d’apport ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris sur la réserve légale dans la limite du pourcentage de la réduction du capital réalisée ; — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; — donne à la gérance avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution. — (Pouvoirs). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de publicité relatives aux résolutions ci-dessus adoptées, et, plus généralement, faire le nécessaire.