Première résolution

(Approbation des comptes individuels annuels et des opérations de l’exercice 2012)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2012)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Approbation des conventions et engagements réglementés entre TF1 et BOUYGUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, notamment sur les conventions et engagements réglementés entre TF1 et BOUYGUES, et conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conventions et engagements entre TF1 et BOUYGUES présentés dans ce rapport.

Quatrième résolution

(Approbation des conventions et engagements réglementés autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, notamment sur les conventions et engagements réglementés autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES et conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conventions et engagements autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES présentés dans ce rapport.

Cinquième résolution

(Affectation des résultats de l’exercice 2012 et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté l’existence de bénéfices disponibles de 415 571 374,06 €, compte tenu du bénéfice net de l’exercice de 120 521 749,35 € et du report à nouveau de 295 049 624,71 € approuve l’affectation et la répartition suivantes proposées par le Conseil d’Administration :

- Distribution en numéraire d’un dividende de 115 658 170,65 €

(soit un dividende de 0,55 € par action de 0,20 € valeur nominale)

- Affectation du solde au Report à nouveau 299 913 203,41 €

La date de détachement du dividende sur le marché EURONEXT PARIS est fixée au 25 avril 2013.

La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est fixée au 29 avril 2013.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 30 avril 2013.

L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du code de commerce.

L’Assemblée Générale constate les dividendes versés au titre des trois derniers exercices, à savoir :

Exercice clos le :

Dividende versé par action

Abattement *

31/12/2009

0,43 €

oui

31/12/2010

0,55 €

oui

31/12/2011

0,55 €

oui

Sixième résolution

(Nomination, pour deux ans, en qualité d’Administrateur de Catherine DUSSART,)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité d’Administrateur, pour une durée de deux ans, Catherine DUSSART, en remplacement de Patricia BARBIZET dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution

(Renouvellement, pour deux ans, du mandat d’Administrateur de Claude BERDA)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de Claude BERDA, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution

(Renouvellement, pour deux ans, du mandat d’Administrateur de Martin BOUYGUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de Martin BOUYGUES, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution

(Renouvellement, pour deux ans, du mandat d’Administrateur d’Olivier BOUYGUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur d’Olivier BOUYGUES, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution

(Renouvellement, pour deux ans, du mandat d’Administrateur de Laurence DANON)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de Laurence DANON, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Onzième résolution

(Renouvellement, pour deux ans, du mandat d’Administrateur de Nonce PAOLINI)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de Nonce PAOLINI, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Douzième résolution

(Renouvellement, pour deux ans, du mandat d’Administrateur de Gilles PELISSON)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de Gilles PELISSON, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Treizième résolution

(Renouvellement, pour deux ans, du mandat d’Administrateur de la société BOUYGUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de la société BOUYGUES, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Quatorzième résolution

(Nomination, pour deux ans, en qualité d’Administrateur d’Olivier ROUSSAT)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité d’Administrateur, pour une durée de deux ans, Olivier ROUSSAT, en remplacement de la SOCIETE FRANCAISE DE PARTICIPATION ET DE GESTION – SFPG, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Quinzième résolution

(Renouvellement, pour six exercice, du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, pour six exercices, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Seizième résolution

(Renouvellement, pour six exercice, du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Thierry COLIN)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, pour six exercices, le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Thierry COLIN, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Dix-septième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce :

1-autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5% du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

2-décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :

-annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

-attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ;

-assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

-conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues par l’AMF et à la réglementation applicable ;

-conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

-mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

3-décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, sans recours à des instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société ou de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en oeuvre du régime de rachat d’actions propres.

4-décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 20 € (vingt euros) par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération.

5-fixe 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros), le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

6-prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 5% du capital social existant à cette même date.

7-donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

8-décide que le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

9-fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce :

1-autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, notamment la 17ème résolution qui précède, dans la limite de 5%, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération.

2-autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

3-délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

4-fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce :

1-délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2-décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 8 400 000 € (huit millions quatre cent mille euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée s’imputera sur ce plafond global.

3-décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

4-décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 900 000 000 € (neuf cents millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-cinquième, et vingt-sixième résolutions s’imputera sur ce plafond global ; ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

5-en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que :

a-les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

b-le Conseil d’Administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes.

c-si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

-limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

-répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

-offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

d-le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

e-le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

6-prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

7-fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce :

1-délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2-décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 400 000 000 € (quatre cents millions d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution qui précède.

3-en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

4-décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

5-fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce :

1-délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2-décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 200 000 € (quatre millions deux cent mille euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution.

3-décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

4-décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 900 000 000 € (neuf cents millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

5-décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

6-prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

7-décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-troisième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225-119 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

8-décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

9-fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 II du code monétaire et financier, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce :

1-délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2-décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 10% du capital social sur une période de douze mois, ni 4 200 000 € (quatre millions deux cent mille euros) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société.

3-décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

4-décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 900 000 000 € (neuf cents millions), ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

5-décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation.

6-prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

7-décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-troisième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225-119 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

8-décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

9-fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° alinéa 2 du code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

1-autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des vingt et unième et vingt-deuxième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10% du capital social (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 225-119 du code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :

a-pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes :

-prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;

-prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 10%.

b-pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus.

2-décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.

3-fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce :

1-autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

2-fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution

(Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce :

1-délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

2-décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, sans pouvoir excéder 4 200 000 € (quatre millions deux cent mille euros). Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution.

3-décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 900 000 000 € (neuf cents millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution.

4-décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.

5-prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

6-décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

7-fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du code de commerce :

1-délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225-148 du code de commerce.

2-décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 4 200 000 € (quatre millions deux cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution.

3-décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 900 000 000 € (neuf cents millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution.

4-décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation.

5-prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

6-décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

-fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

-constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

-déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;

-prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

-inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

-procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

-prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

7-fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution

(Limitation globale des autorisations financières)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

-de fixer à 8 400 000 € (huit millions quatre cent mille euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des autorisations conférées par les dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;

-de fixer à 4 200 000 € (quatre millions deux cent mille euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des autorisations conférées par les vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ;

-de fixer à 900 000 000 € (neuf cents millions d’euros) ou à la contre-valeur en euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions susvisées, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce.

Vingt-huitième résolution

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-6 (alinéa 1) et L. 225-138-1 et d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail :

1-délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 2% du capital social pendant la durée de validité de vingt-six mois de la présente autorisation, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur les autres plafonds prévus par la présente Assemblée Générale.

2-réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de TF1 et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises.

3-décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20% à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

4-prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.

5-délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

-arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;

-constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

-accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

-apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

-imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

-et, généralement, faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

6-fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution

(Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de fixer à 67 ans la limite d’âge pour l’exercice des fonction de Président du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts comme suit :

Le dernier alinéa de l’article 12 est modifié comme suit :

Ancienne rédaction

« A compter de la date d’admission des actions à la côte officielle ou à la côte du second Marché de la Bourse de Paris, l’âge limite pour l’exercice des fonctions du Président du Conseil d’Administration est fixé à soixante-huit ans. ».

Nouvelle rédaction

« L’âge limite pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration est fixé à soixante-sept ans. En conséquence, dès que le Président atteint l’âge de soixante-sept ans, il est considéré comme démissionnaire d’office. ».

Trentième résolution

(Modification de l’article 16 des statuts à l’effet d’introduire une limite d’âge à 67 ans pour l’exercice des fonction de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts comme suit :

Il est ajouté à la fin de l’article 16, un paragraphe numéro IV rédigé comme suit :

« L’âge limite pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixé à soixante-sept ans. En conséquence, dès que le Directeur Général ou qu’un Directeur Général Délégué atteint l’âge de soixante-sept ans, l’intéressé est considéré comme démissionnaire d’office ».

Trente et unième résolution

(Pouvoirs pour dépôts et formalités)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.