Ordre du jour

- Démission de la société NAXICAP Partners de ses fonctions d’administrateur,

- Nomination de Monsieur Dominique ANDRIEUX en qualité d’administrateur,

- Nomination de Monsieur Georges TAILLANDIER en qualité d’administrateur,

- Pouvoirs pour les formalités.

Le texte intégral de cette résolution A figure ci-après. Il est accompagné d’un exposé des motifs disponible sur le site de la société (www.phenix-systems.com).

Aux termes de cette résolution nouvelle (Résolution A), la société VIVERIS MANAGEMENT serait nommée en qualité d’administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

- Résolution B, concernant la nomination de Monsieur Marc VILLECROZE en qualité d’administrateur, présentée par l’actionnaire suivant : FCPI Innoveris VII

Le texte intégral de cette résolution B figure ci-après. Il est accompagné d’un exposé des motifs disponible sur le site de la société (www.phenix-systems.com).

Aux termes de cette résolution nouvelle (Résolution B), Monsieur Marc VILLECROZE serait nommé en qualité d’administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

- Résolution C, concernant la nomination de la société NAXICAP Partners en qualité d’administrateur, présentée par l’actionnaire suivant : BANQUE POPULAIRE CREATION.

Le texte intégral de cette résolution C figure ci-après.

Aux termes de cette résolution nouvelle (Résolution C), la société NAXICAP Partners serait nommée en qualité d’administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Modalités de participation

L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ;

b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

c) Voter par correspondance.

Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.phenix-systems.com).

Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 21 janvier 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.