Première Résolution (Délégation de compétence au profit du Directoire aux fins d’émission, en une ou plusieurs fois et sur ses décisions, d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de bons donnant droit de souscrire à de telles obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de huit millions d’euros (8 000 000€) ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en relation avec la ou les émissions précitées au profit d’une personne dénommée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce :

1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux moments qu’il appréciera, à l’émission réservée d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) et/ou de bons émis gratuitement donnant le droit de souscrire à de telles obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) ;

2) décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, directement ou sur exercice de bons, à huit millions d’euros (8 000 000 €) ;

3) décide que le prix unitaire de souscription des obligations convertibles émises directement ou sur exercice de bons sera fixé au pair, c’est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire ;

4) décide que la parité de conversion des obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société ayant la valeur nominale précisée au paragraphe 1) ci-dessus sera fixée selon la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » : le nombre d’actions ordinaires de la Société d’une valeur de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) libérées, sur conversion d’une obligation, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« Vn » : la valeur nominale d’une obligation intégralement libérée ;

« P » : 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) des cours moyens cotés pondérés par les volumes de l’action Genfit tels que publiés par Bloomberg sur la période de cinq jours de bourses consécutifs s’achevant le jour de bourse précédant immédiatement la date de la conversion, sans pouvoir être inférieur cependant à vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) ;

5) fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à huit millions d’euros (8 000 000 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) au moyen de l’émission immédiatement ou à terme d’au plus trente-deux millions (32 000 000) d’actions ordinaires nouvelles de la Société de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale ;

6) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission, en application de la présente délégation, d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société ou de bons donnant droit à de telles obligations et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :

YA GLOBAL MASTER SPV LTD une limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans ; ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman et son principal établissement 101 Hudson Street, Jersey City, NJ 07302 (USA) ; représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ 07302 (USA) ;

7) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— fixer la date des émissions et leur montant dans la limite des plafonds décidés aux paragraphes 2) et 5) ci-dessus ; — arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier : – préciser la forme, les caractéristiques et les prérogatives des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, notamment leur durée, leur montant nominal unitaire, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant, en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières ; – arrêter les modalités de libération des souscriptions ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription aux valeurs mobilières ; – fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ; – à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ; — recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des obligations ainsi que les versements y afférents ; — négocier et conclure avec le souscripteur des valeurs mobilières un contrat d’émission dans le respect des décisions de l’Assemblée Générale aux termes de la présente Résolution ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ; — constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des obligations et modifier en conséquence les statuts de la Société ; — d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente Résolution ;

8) prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

9) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

10) décide que la présente délégation expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Deuxième Résolution (Délégation de compétence au profit du Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital réservées pour un montant nominal d’au plus quatre cent mille euros (400 000€), libérables exclusivement par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles à son encontre, au moyen de l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) ou de bons de souscription autonomes donnant le droit de souscrire à de telles actions ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en relation avec la ou les émissions précitées au profit d’une personne dénommée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce :

1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux moments qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au moyen de l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) ou de bons de souscription autonomes émis gratuitement donnant le droit de souscrire à de telles actions ;

2) fixe le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, immédiatement par émission directement d’actions ordinaires ou à terme sur exercice de bons de souscription d’actions autonomes, à quatre cent mille euros (400 000 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) au moyen de l’émission immédiatement ou à terme d’au plus un million six cent mille (1 600 000) actions ordinaires de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission, en vertu de la présente Résolution, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de bons de souscription autonomes donnant droit à de telles actions et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :

YA GLOBAL MASTER SPV LTD une limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans ; ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman et son principal établissement 101 Hudson Street, Jersey City, NJ 07302 (USA) ; représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ 07302 (USA) ;

4) décide que le prix unitaire de souscription, prime d’émission incluse, des actions émises directement ou sur exercice de bons de souscription d’actions autonomes émis gratuitement, sera fixé de la manière suivante :

a) en cas d’émission directement d’actions ordinaires, le prix d’émission, prime d’émission incluse, sera égal à 95 % (quatre-vingt-quinze pour cent) des cours moyens cotés pondérés par les volumes de l’action Genfit tels que publiés par Bloomberg sur la période de cinq jours de bourses consécutifs s’achevant le jour de bourse de la décision d’utilisation de la présente délégation par le Directoire ou, si la décision de celui-ci intervient avant l’heure de clôture du cours ou un jour autre qu’un jour de bourse, au jour de bourse précédant immédiatement ladite date de décision d’utilisation ; b) en cas d’émission par voie d’exercice de bons de souscription d’actions autonomes, le prix d’émission, prime d’émission incluse, sera égal à 95 % (quatre-vingt-quinze pour cent) des cours moyens cotés pondérés par les volumes de l’action Genfit tels que publiés par Bloomberg sur la période de cinq jours de bourses consécutifs parmi la période des dix jours de bourse précédents le jour de leur exercice ;

sans, cependant, dans l’un et l’autre cas, que ce prix de souscription ne puisse être inférieur à vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) ;

5) décide que le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions émises directement ou sur exercice de bons de souscription d’actions autonomes, sera libérable exclusivement par compensation avec toute créance de commission (Commitment Fee) due au bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription en vertu du paragraphe 3) ci-dessus au titre de sa souscription (directement ou par exercice de bons), en vertu de la Première Résolution, à des obligations convertibles en actions ordinaires de la Société ;

6) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— fixer la date des émissions et leur montant dans la limite du plafond décidé au paragraphe 2) ci-dessus ; — arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier ; –préciser, au cas de l’émission de bons de souscription d’actions autonomes, la forme et les caractéristiques de ces valeurs mobilières, notamment leur durée et les conditions de leur exercice ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription aux valeurs mobilières ; – fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ; – à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ; — recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières et constater la libération des souscriptions aux actions ordinaires conformément aux termes de la présente Résolution ; — négocier et conclure avec le souscripteur, le cas échéant, un contrat d’émission dans le respect des décisions de l’Assemblée Générale aux termes de la présente Résolution ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits du titulaire, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et des éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ; — constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société et modifier en conséquence les statuts de la Société ; — d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente Résolution ;

7) prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

8) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

9) décide que la présente délégation expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Troisième Résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire aux fins d’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes en relation avec la délégation de pouvoirs en objet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de cent mille (100 000) euros par l’émission de quatre cent mille (400 000) actions ordinaires de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) de valeur nominale chacune ;

2) décide que le montant nominal maximal global de cent mille euros (100 000 €) de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3) décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds prévus dans le cadre des Vingt-Troisième et/ou Vingt-Quatrième Résolutions votées par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 26 juin 2012 ;

4) décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire, étant précisé que, pour apprécier cette limite, sera également prise en compte la quote-part de capital représentée par tout octroi d’options de souscription d’actions ou attribution gratuite en application des Vingt-Troisième et/ou Vingt-Quatrième Résolutions votées par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 26 juin 2012 ;

5) décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 %, selon le cas :

— tant que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, du prix par action déterminé en vertu des méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, et appréciées le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ou, à défaut, déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ; — dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient déjà admises aux négociations sur un marché réglementé, de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ; — dans l’hypothèse où l’augmentation réalisée en vertu de la présente résolution serait concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, du prix d’admission sur le marché ;

étant précisé toutefois que le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

6) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’utilisation de la présente délégation au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société pour ses salariés et, le cas échéant, ceux de ses filiales, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

7) décide que le Directoire devra, préalablement à l’utilisation de la présente délégation, mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ; et

8) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer les autres conditions et modalités de la ou des augmentations de capital en vertu de la présente Résolution, et notamment à l’effet de :

— fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond global de l’augmentation de capital ; — fixer le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et selon les prescriptions de la présente Résolution ; — arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ; — recueillir les souscriptions des salariés ; — fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription ; — recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société ; — et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Quatrième Résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et les règlements.