Première résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la structure de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-57 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance régie par les articles L.225-57 à L.225-93 et R.225-35 à R.225-60-1 du Code de commerce.

Deuxième résolution (Adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du texte du projet des statuts modifiés, décide, en conséquence de la résolution qui précède, de modifier les statuts pour tenir compte du changement de mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter les nouveaux statuts suivants :

« TITRE I : FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE

Article 1 – Forme

La Société, de forme anonyme à directoire et conseil de surveillance, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que les par les présents statuts.

Article 2 – Dénomination sociale

La dénomination de la Société est : CRM COMPANY GROUP

Les actes et documents de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme à directoire et conseil de surveillance » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Article 3 – Objet social

La Société a pour objet en France ou à l’étranger :

– conseil en marketing, communication, bases de données et gestion de la relation client.

En outre, la Société pourra :

– prendre toutes dispositions dans toutes sociétés ou dans tous groupements français ou étrangers, créés ou à créer ; et

– plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet social, lui être utiles ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, le tout sous réserve de la réglementation applicable à la Société compte tenu de son objet.

Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé au 10, place du Général Catroux – 75017 PARIS.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

En cas de transfert décidé par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Directoire a la faculté de créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout où il le jugera utile.

Article 5 – Durée

Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de deux millions trois cent soixante-six mille huit euros et quatre-vingts centimes (2 366 008 ,80 €). Il est divisé en dix-neuf millions sept cent seize mille sept cent quarante ( 19 716 740 ) actions de douze centimes d’euro (0,12 €) de nominal chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées.

Article 7 – Forme des actions

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Les actions de la Société font l’objet d’un enregistrement auprès d’un dépositaire central. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L.228-2 du Code de commerce l’identification des détenteurs de titres au porteur.

Article 8 – Cession et transmission des actions

8.1 Toute cession d’actions s’effectue conformément à la loi. Tous les frais résultant de la cession sont à la charge du cessionnaire.

8.2 Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.

8.3 Les actions sont également librement cessibles au profit de tous tiers.

8.4 La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

8.5 Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de vote égale à trois pour cent (3 %) ou tout multiple de ce pourcentage ainsi que (ii) le vingtième, le dixième, les trois vingtièmes, le cinquième, le quart, le tiers, la moitié, les deux tiers, les dix-huit vingtièmes ou les dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue dans les cinq jours de bourse suivant le jour de la négociation des titres indépendamment de leur livraison qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandé AR, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis en hausse ou en baisse.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaire(s) détenant trois pour cent (3 %) au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée.

A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou des règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction.

Article 9 – Droits et obligations attachés aux actions

9.1 Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d’actionnaires.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi.

En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire.

9.2 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient aux usufruitiers dans les assemblées générales ordinaires et aux nus-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d’actionnaires.

La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des présents statuts.

Article 10 – Libération des actions

Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d’une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Le versement initial ne peut être inférieur lors d’une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d’émission.

Le versement du surplus est appelé par le Directoire en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées, sont notifiées à chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d’exigibilité.

L’actionnaire qui n’effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d’un intérêt de retard calculé au jour le jour, sur la base d’une année de 360 jours, à partir de la date d’exigibilité, au taux légal en matière commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l’action personnelle de la Société contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

TITRE III : DE L’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOClETE

III.1 DU DIRECTOIRE

Article 11 – Directoire

1 – Composition du Directoire

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance. Le nombre peut être porté à sept (7), si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance.

2. Durée des fonctions des membres du Directoire

Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) ans, à l’issue de laquelle il est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant dans un délai de deux (2) mois, pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Article 12 – Organisation et fonctionnement du Directoire

1 – Le Conseil de surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président.

2 – Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les membres du Directoire peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement, sans exigence de délai. Le mode de convocation à une même réunion peut ne pas être identique pour tous les membres du Directoire.

L’ordre du jour est arrêté par le Président ou le membre du Directoire, qui procède à la convocation. Il peut n’être arrêté qu’au début de la réunion.

Le Président du Directoire préside les séances. En son absence, le président de séance est désigné par les membres présents, réputés présents ou représentés.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire.

Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Tout membre du Directoire peut donner, même par lettre, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Directoire.

3 – Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents, réputés présents et représentés, et celui des membres absents.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.

4 – Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du Conseil de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Article 13 – Pouvoirs et obligations du Directoire

1 – Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Toutefois, la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés, sont subordonnées à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Par ailleurs, à titre de règle interne et sans que cette disposition puisse être invoquée par les tiers ou leur être opposée, seront soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance les décisions et opérations suivantes :

– toute décision tendant à adopter ou modifier tout plan d’affaires de la Société ;

– toute décision d’adoption et de modification du budget annuel de la Société ;

– toute décision visant à arrêter ou modifier les comptes annuels et approuver le rapport de gestion préparé par le président du Directoire ;

– toute création, acquisition, dissolution, liquidation ou cession de filiale(s) ;

– toute décision tendant à la conclusion et l’octroi de tout prêt, avance, caution, aval ou garantie, et la souscription d’emprunts au-delà d’un montant annuel cumulé de deux cent mille euros (200 000 €) ;

– toute décision portant sur le recrutement, la rémunération, l’intéressement et le licenciement de cadres dirigeants de la Société, dont la rémunération annuelle brute excède cent mille (100 000) euros (bonus compris), à l’exception des membres du Directoire ;

– tout appel de fonds en compte courant d’associé ;

– toute décision du Directoire de solliciter, au bénéfice de la Société ou de l’une de ses filiales, l’ouverture d’une procédure prévue au livre 6 du Code de commerce, en ce inclus le mandat ad hoc, la procédure de conciliation, la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaire ;

– toute décision relative à un investissement, engagement, coût, responsabilité, même potentielle (en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), cession ou désinvestissement de la Société d’un montant supérieur à deux cent mille euros (200 000 €) par opération ainsi qu’en cumulé, sur une période glissante de douze (12) mois à l’exception des cas où cette opération serait prévue dans le budget approuvé par le Conseil de surveillance ; et

– toute résolution devant être soumise par le Directoire à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, et notamment toute décision d’émission de titres ou de modification des statuts de la Société ;

2 – Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3 – Le Directoire convoque les assemblées générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

4 – Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois (3) mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

5 – Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

6 – Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l’un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet.

III.2 DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Article 14 – Conseil de surveillance

1 – Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre (24).

Les membres du Conseil, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Dans la limite du tiers (1/3) des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d’un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu’il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l’identité du nouveau représentant permanent.

2 – La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six (6) années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l’âge de quatre-vingt (80) ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.

3 – En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois (3), le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif.

Article 15 – Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance

1 – Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, nécessairement personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance et sont toujours rééligibles.

Le Conseil de surveillance détermine, le cas échéant, la rémunération à allouer au Président et au Vice-Président.

2 – Le Conseil de surveillance peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

3 – Réunions du Conseil de surveillance :

Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation des membres du Conseil de surveillance est faite par tous moyens, sans délai sur première convocation, et au moins dix (10) jours avant la date de la réunion sur seconde convocation. Le mode de convocation à une même réunion peut ne pas être identique pour tous les membres du Conseil pour une même réunion du Conseil.

Toutefois, le Président ou le Vice-Président est tenu de convoquer le Conseil de surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours, lorsqu’un (1) membre au moins du Directoire ou le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.

Le Président du Conseil de surveillance préside les séances. En son absence, les séances sont présidées par le Vice-Président. En cas d’absence, le Président de séance est désigné par les membres présents.

Les réunions du Conseil de surveillance peuvent se tenir par conférence téléphonique et par des moyens de télécommunication permettant l’identification des membres du Conseil de surveillance dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Tout membre du Conseil de surveillance peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil de surveillance.

Les délibérations seront valablement prises aux conditions de quorum prévues par la loi.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

4 – Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 16 – Pouvoirs et attributions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Il nomme les membres du Directoire et fixe leur rémunération.

Il désigne le Président du Directoire et, éventuellement, les Directeurs Généraux.

Il convoque l’Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

Il autorise les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce.

Il donne au Directoire, à titre de mesure d’ordre intérieur non opposable aux tiers, les autorisations préalables aux décisions ou opérations visées à l’article 13.1 ci-dessus.

Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de surveillance lui-même par la loi ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

Article 17 – Rémunération des membres du Conseil de surveillance

L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats à eux confiés.

TITRE IV : DES CONVENTIONS CONCLUES AVEC LA SOCIETE

Article 18 – Conventions réglementées

1 – Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le Conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil de surveillance donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale.

2 – À peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu’à toute personne interposée.

3 – Les dispositions du 1 – ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

TITRE V : COMMISSAIRES AUX COMPTES – CENSEURS

Article 19 – Commissaires aux Comptes

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.

Il est également nommé, dans les conditions prévues par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès.

Article 20 – Censeurs

Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morale, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil de surveillance peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires lorsqu’ils le jugent à propos.

Le Conseil de surveillance est seul compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs.

TITRE VI : ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

Article 21 – Assemblées Générales

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance dans les conditions prévues par la loi.

Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France métropolitaine ou sur le territoire métropolitain d’un autre Etat membre de l’Union européenne, précisé dans l’avis de convocation.

L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du Directoire par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres de la Société. Tout actionnaire peut également voter par correspondance ou se faire représenter par toute personne de son choix selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Directoire, participer aux assemblées par visioconférence et par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance, ou par le Président du Directoire. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de surveillance ou par un membre du Directoire.

TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – RESULTATS – DISSOLUTION

Article 22 – Année sociale

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Article 23 – Comptes de la Société

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l’inventaire et les comptes annuels – qui comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe – conformément aux dispositions du Code de commerce, et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications requises par la réglementation en vigueur.

Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

A moins qu’un changement exceptionnel n’intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels comme des méthodes d’évaluation retenues ne peuvent être modifiées d’un exercice à l’autre.

Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l’annexe.

Article 24 – Affectation des résultats

1. Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction.

2. L’Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l’affectation ou l’emploi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et du prélèvement prévu ci-dessus, et augmenté des reports bénéficiaires.

Si l’Assemblée décide la distribution d’un dividende, celui-ci doit être prélevé par priorité sur le bénéfice de l’exercice.

3. Les fonds de réserve, autres que la « réserve légale » peuvent être répartis, en espèces ou en titres, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire s’il s’agit de réserves statutaires.

Ils peuvent aussi, mais par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, être affectés notamment, soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société, soit encore à l’amortissement total ou partiel des actions par tous moyens permis. Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance ayant les mêmes droits que les autres actions, sauf le remboursement de leur capital.

4. Les pertes, s’il en existe, seront soit affectées au compte de report à nouveau, soit imputées sur les réserves disponibles, soit imputées sur le capital social dans les conditions légales par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 25 – Mise en paiement des dividendes

25.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

25.2 L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en titres de capital.

La demande de paiement du dividende en titres de capital doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée Générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois (3) mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois (3) mois, par décision du Directoire, en cas d’augmentation de capital.

Lors de sa première réunion suivant l’expiration du délai fixé par l’Assemblée Générale en application du premier alinéa du présent article, le Directoire constate le nombre des actions émises en application du présent article et apporte les modifications nécessaires aux statuts relatives.

Article 26 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Si la réduction a pour effet de porter le capital au-dessous du minimum légal, les dispositions de l’article L.224-2 du Code de commerce s’appliquent.

A défaut de réunion de l’Assemblée Générale comme dans le cas où cette Assemblée n’a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Article 27 – Dissolution

La dissolution de la Société pourra avoir lieu avant le terme fixé pour sa durée, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise dans les conditions déterminées à l’article 21.

La prorogation de la Société pourra être décidée dans les mêmes conditions.

A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale nommera le ou les liquidateurs et leur conférera les pouvoirs qu’elle jugera convenables, dans les limites permises par la loi. La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Directoire. Les pouvoirs de l’Assemblée se continueront même après la dissolution. L’Assemblée approuvera les comptes de la liquidation et donnera décharge aux liquidateurs. Elle règlera l’emploi des sommes disponibles après le règlement du passif et des charges sociales et l’amortissement intégral des actions.

Article 28 – Contentieux

En cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux du siège social, cette élection de domicile sera attributive de juridiction. Faute pour l’actionnaire de réaliser cette élection de domicile, il sera présumé l’avoir élu dans le ressort du Tribunal de Grande Instance dont dépendra le siège de la Société. ».

Troisième résolution (Nomination de Monsieur Bernard ROQUES en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Monsieur Bernard ROQUES, né le 15 novembre 1947 à Limoges (87), de nationalité française, demeurant 4, rue Jean Moreas à Paris (75017)].

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Christian LIAGRE en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Monsieur Christian LIAGRE, né le 24 juillet 1944 à Tourcoing (59), de nationalité française, demeurant 29, avenue Georges Mandel à Paris (75016).

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Alain POIREE en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Monsieur Alain POIREE, né le 4 mai 1944 à Beyrouth (Liban), de nationalité française, demeurant 8, rue d’Assas à Paris (75006).

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Benoît MARZLOFF en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Monsieur Benoît MARZLOFF, né le 2 septembre 1949 à Landau (Allemagne), de nationalité française, demeurant 35, quai de Grenelle à Paris (75015).

Septième résolution (Réitération des délégations et autorisations financières en vigueur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que les délégations et autorisations financières accordées au Conseil d’administration de la Société aux termes (i) des 5ème et 13ème à 20ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2012, et (ii) de la 12ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010 sont dévolues de plein droit au Directoire à compter de ce jour.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi.