PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport général des Commissaires aux Comptes approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à 288 282 euros en :

Distribution dividendes : un dividende de 0.05 euro par action soit, sur la base du nombre total d’actions au 31/12/2007, un dividende d’un montant de 71 605€
Affectation du solde en report à nouveau : soit 216 677 euros

Au cas où, lors de la mise en paiement des dividendes, le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende serait inférieur au nombre de 1 432 100, en raison de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, la somme correspondante au dividende non versé serait affectée en report à nouveau.

En ce qui concerne les dividendes revenant à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à compter du 1er janvier 2008, ils donnent lieu à une retenue à la source de 11% au titre des prélèvements sociaux et sont soumis à l’impôt sur le revenu après réfaction de 40%, sauf pour son bénéficiaire à exercer auprès de son établissement payeur, et avant perception du dividende, l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire (de l’impôt sur le revenu) au taux de 18%.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

EXERCICE
DIVIDENDE PAR ACTION
REVENUS ELIGIBLES OU NON A L’ABATTEMENT

2006
0.05 €
Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

2005
0
N/A

2004
0
N/A

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 et du rapport des commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 8 206 312 euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 141 732 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve lesdits conventions et engagements.

CINQUIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter et de vendre des actions de la société)

«L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225‑209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

Soit d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action BERNARD LOISEAU par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF;
Soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe Bernard Loiseau, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe;
Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le conseil d’administration à procéder à l’annulation des actions rachetées.
De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat des actions est fixé, hors frais, à 15 euros.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 143 210 actions, soit 10% du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 15 euros par action, s’élèvera hors frais et commissions à 2 148 150 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10% du capital social.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte annuelle dans sa séance du 24 mai 2007 dans sa sixième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès verbal pour remplir toutes formalités de droit.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au conseil d’administration pour annuler les actions auto-détenues par la société)

« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

- autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation de toute quantité qu’il décidera, des actions achetées en application de la cinquième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce.

Le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant la période de vingt-quatre mois prévue par la loi, est de 10% des actions qui composeront le capital de la société à l’issue de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2007.

HUITIEME RESOLUTION

(Augmentation de capital par émission d’actions réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale Extraordinaire,

statuant dans le cadre des dispositions de l’article L 225-129, VII, deuxième aliéna du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
constatant, au vu du rapport présenté par le Conseil d’Administration, que la participation des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de Commerce représente moins de 3 % du capital,

Autorise le Conseil d’Administration, en lui déléguant la compétence nécessaire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital de la société, dans la limite d’un plafond de 1 % du capital social et dans les conditions fixées par l’article L 443-5 du Code du Travail, par émission d’actions nouvelles de numéraire, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de Commerce.

En conséquence de cette autorisation, les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits salariés.

Le prix des actions souscrites par les salariés visés ci-dessus, en application de l’autorisation conférée ci-avant, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, toute compétence pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

fixer, dans la limite d’une durée maximale de dix huit mois, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ;

arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

et prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital.

NEUVIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit.