Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que la Société a supporté au cours de l’exercice écoulé, des amortissement excédentaires et autres amortissements non déductibles visés à l’article 39-4 du CGI, pour un montant de 9 300 euros, ainsi que des provisions et des charges à payer non déductibles pour un montant de 14 386 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire et du Conseil de surveillance et décharge de l’exécution de sa mission au commissaire aux comptes.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir constaté que les comptes de l’exercice 2011 font apparaître une perte de 478 321 euros, décide de l’affecter de la manière suivante :

Montant et origine des sommes à affecter

Affectations proposées et postes concernes

Résultat net

Dotations aux postes de réserves

Perte

-478 321 €

Réserve légale

Autres réserves

-478 321 €

Report a nouveau

Autres prélèvements complémentaires

Distribution de dividendes

Sur prime

Dividende global

320 000 €

Sur autres réserves

320 000 €

Sur report a nouveau antérieur

Total

-158 321 €

Total

-158 321 €

Le dividende brut par action est de 0,10 euro.

S’agissant des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en application des dispositions de l’article L 136-7-1 , 2è et 4è alinéas du Code de la sécurité sociale, les contributions sociales sont obligatoirement retenues à la source et font l’objet d’un versement par la société distributrice des dividendes.

De plus, ces mêmes personnes physiques ont la faculté, en application des dispositions de l’article 117 du Code général des impôts d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) dont le taux est de 21 %, hors contributions sociales, appliqué aux dividendes bruts.

Cette option doit être impérativement signifiée par écrit par le bénéficiaire du dividende en retournant à l’établissement financier gestionnaire de ses actions, le bulletin qui lui a été adressé soit par la société CACEIS, pour les actionnaires inscrits en nominatif pur, soit par l’établissement gestionnaire des actions pour les autres actionnaires.

En conclusion, la situation fiscale résultant de ces dividendes est résumée comme suit :

1. Personnes morales

Dividende brut par action

Dividende net à percevoir par action

0,10 €

0,10 €

2. Personnes physiques

2.1. En l’absence d’option

Dividende brut par action

Retenue à la source de la CSG-CRDSs

Dividende net à percevoir par action

0,10 €

0,0135 €

0,0865 €

2.2. Avec option pour le PLF (Prélèvement Libératoire Forfaitaire)

Dividende brut par action

Retenue à la source de la CSG-CRDSs

PFL 21 %

Dividende net à percevoir par action

0,10 €

0,0135 €

0,021 €

0,0655 €

Le paiement des dividendes sera effectué à compter de la date de la présente Assemblée.

Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est indiqué dans le tableau ci-dessous le montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices ainsi que la ventilation du montant des dividendes distribués selon que ce dividende distribué ouvre droit pour les personnes physiques à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, pour le calcul de l’impôt sur le revenu du bénéficiaire :

Année de distribution

Distribution globale

Abattement de 40 %

Sans abattement

2009

320 000 €

Sur la totalité du montant distribué, soit 0,10 € par action

2010

640 000 €

Sur la totalité du montant distribué, soit 0,20 € par action

2011

320 000 €

Sur la totalité du montant distribué, soit 0,10 € par action

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir constaté que les comptes de l’exercice 2011 font apparaître une perte de 478 321 euros, décide de l’affecter de la manière suivante :

Montant et origine des sommes à affecter

Affectations proposées et postes concernes

Résultat net

Dotations aux postes de réserves

Perte

-478 321 €

Réserve légale

Autres réserves

-478 321 €

Report a nouveau

Autres prélèvements complémentaires

Distribution de dividendes

Sur prime

Dividende global

Sur autres réserves

Sur report a nouveau antérieur

Total

-478 321 €

Total

-478 321 €

Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est indiqué dans le tableau ci-dessous le montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices ainsi que la ventilation du montant des dividendes distribués selon que ce dividende distribué ouvre droit pour les personnes physiques à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour le calcul de l’impôt sur le revenu du bénéficiaire :

Année de distribution

Distribution globale

Abattement de 40 %

Sans abattement

2009

320 000 €

Sur la totalité du montant distribué, soit 0,10 € par action

2010

640 000 €

Sur la totalité du montant distribué, soit 0,20 € par action

2011

320 000 €

Sur la totalité du montant distribué, soit 0,10 € par action

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte que les membres du Conseil de Surveillance demandent qu’il ne soit pas distribué de jetons de présence pour l’exercice écoulé. Elle remercie le Conseil et en conséquence, décide qu’il ne sera pas distribué de jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les mandats des Commissaires aux comptes titulaire, la société SFECO & FIDUCIA AUDIT, et suppléant, Monsieur Serge AZAN, viennent à expiration avec la présente assemblée, décide :

— de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société SFECO & FIDUCIA AUDIT ayant son siège social 50, rue de Picpus, 75012 Paris,

— de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes suppléant le mandat de Monsieur Serge AZAN, demeurant 16, rue Aubigny, 75017 Paris,

et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article L.233-8-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale constate qu’à la date de la présente assemblée, le nombre total de droits de vote existants, attachés aux 3 200 000 actions de 0,50 euro de nominal, est de 6 278 722.

Huitième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.