Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (9 287 235) euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 238 000 euros.

Troisième résolution (ordinaire) (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat déficitaire (perte) de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat déficitaire (perte) de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de la manière suivante :

Origine :

– Résultat déficitaire (perte) de l’exercice : (9 287 235) euros

– Report à nouveau antérieur : 111 611 euros

Affectation :

– Imputation à due concurrence de 111 611 euros sur le compte « Report à nouveau » créditeur ; le montant du compte « Report à nouveau » serait ainsi ramené à 0 euro.

– Imputation à due concurrence de 9 175 624 euros sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » ; le montant du poste « Prime d’émission, de fusion » serait ainsi ramené à 24 110 276 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

(en euros)

Au titre de l’exercice clos le

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

31/12/07

26 076 375

31/12/08

21 623 046

4 453 329

31/12/09

21 663 450

1 069 800

31/12/10

13 773 674

936 075

Cinquième résolution (ordinaire) (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Sixième résolution (ordinaire) (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, fixe à 120 000 euros la somme maximum allouée au Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice social de l’année 2012.

Septième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Bonnefond). — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre Bonnefond, né le 23 septembre 1945 à Paris (75015) – France, de nationalité française, demeurant 7-11 rue de l’Yvette 75016 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (ordinaire) (Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 juin 2011 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Cegereal par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société conformément à l’article

L 225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 53 490 000 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 juin 2014, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (extraordinaire) (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce :

– Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions votées par l’Assemblée générale du 29 juin 2011.

– Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation.

– Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 juin 2011 dans sa vingt-sixième résolution.

Onzième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32-II et L. 233-33 du Code de commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre.

– Décide de fixer, ainsi qu’il suit, la limite des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises par exercice des bons ne pourra être supérieur à 160 470 000 euros.

Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

Il est précisé que la mise en oeuvre de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global prévu aux vingtième, vingt et unième et vingt-deuxième résolutions votées par l’Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011.

– Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions d’exercice des bons de souscription, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons et notamment :

- le nombre de bons,

- le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

- les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;

- d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente autorisation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

La présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois de la présente Assemblée générale.

Elle est indépendante de la délégation de compétence prévue à la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale du 29 juin 2011.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 juin 2011 dans sa vingt-septième résolution.

Douzième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Treizième résolution (ordinaire) (Nomination de Monsieur Graham Spensley en qualité de censeur). — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Graham Spensley, né le 28 avril 1960, de nationalité britannique, demeurant 12 boulevard Courcelles – 75017 Paris, en qualité de censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.