Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la gouvernance et le contrôle interne, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net de 9.419.982,45 €, ainsi que les méthodes utilisées pour leur établissement.

L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé de 19.304.808 €, ainsi que les méthodes utilisées pour leur établissement.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :

Résultat de l’exercice

9.419.982,45 €

Report à nouveau antérieur

8.811.265,56 €

Résultat disponible

18.231.248,01 €

Réserve légale

(470.999,12) €

Bénéfice distribuable

17.760.248,89 €

Dividendes

(7.308.600,00) €

Réserve pour actions propres

(3.047.405,53) €

Réserve facultative

(5.441.988,39) €

Report à nouveau

1.962.254,97 €

Il sera distribué pour chacune des 24 362 000 actions composant le capital social un dividende de 0,30 €. Ce dividende sera mis en paiement le 22 juin 2012 au plus tard. L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Toutefois, depuis le 1er janvier 2008, l’actionnaire peut opter pour l’assujettissement des dividendes au prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Ce dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40 %.

Il est précisé que si l’actionnaire n’a pas notifié par écrit à son établissement financier son intention d’opter pour l’assujettissement des dividendes au prélèvement forfaitaire libératoire au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, il est considéré comme s’étant implicitement placé sous le régime d’imposition de l’impôt sur le revenu au barème progressif.

Les actions propres qui seront détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende ne donnent pas droit au paiement de celui-ci. Les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à :

Exercice

Dividende

global

Montant

du dividende

unitaire

Montant du

dividende unitaire

rapporté à

24 362 000 actions

Montant éligible

à l’abattement

mentionné à

l’art.158 du CGI

2008

7.629.225 €

0,50 €

0,31 €

(1)

2009

4.577.535 €

0,30 €

0,19 €

(1)

2010

7.308.600 €

0,50 €

0,30 €

(1)

(1) Par suite de la suppression de l’avoir fiscal, les dividendes mis en distribution en 2009, 2010 et 2011 étaient éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 du CGI.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 4 % du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base actuelle, 974.480 actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société :

– l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYNERGIE par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers « AMAFI » reconnue par l’AMF,

– la conservation d’actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société,

– l’annulation éventuelle des actions sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat par action sera de 18 €.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 17.540.640 € sur la base actuelle de 974.480 actions.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens notamment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment (sauf en cas d’offre publique d’échange) dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société s’engage toutefois à ne pas utiliser les instruments financiers dérivés (options, bons négociables…). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme.

Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat dans les limites permises par la réglementation boursière applicable.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée jusqu’à la date de renouvellement par l’Assemblée Générale et au maximum pour une période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2011.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, telles qu’elles sont mentionnées dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’annulation des actions détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes et en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 4 % du capital social, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale dans sa quatrième résolution, et à réduire le capital social à due concurrence.

Elle fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2011.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir les formalités requises.

Septième résolution (Mise en conformité de l’article XVIII « Conventions Réglementées » des statuts avec les nouvelles dispositions des articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre les statuts de la Société en conformité avec les nouvelles dispositions des articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier les 1er et 4ème alinéas de l’article XVIII « Conventions Réglementées » des statuts :

Ancienne rédaction :

« ARTICLE XVIII – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Lorsqu’elle n’est pas interdite par la Loi, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise aux formalités d’autorisation préalable par le Conseil d’Administration et d’approbation par l’Assemblée Générale prescrites par ledit Code.

[…]

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant ces conventions doivent être communiquées par la personne intéressée au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont ensuite communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes. »

Nouvelle rédaction :

« ARTICLE XVIII – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Lorsqu’elle n’est pas interdite par la Loi, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise aux formalités d’autorisation préalable par le Conseil d’Administration et d’approbation par l’Assemblée Générale prescrites par ledit Code.

[…]

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

Huitième résolution (Mise en conformité de l’article XX « Assemblées Générales » des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre les statuts de la Société en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier le 3ème alinéa et de supprimer le 4ème alinéa de l’article XVIII «Conventions Réglementées» des statuts :

Ancienne rédaction :

« ARTICLE XX – ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la Loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter tant par son conjoint ou par un autre actionnaire, à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements, ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l’Assemblée pour être pris en compte.

[…] »

Nouvelle rédaction :

« ARTICLE XX – ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la Loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, par toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements, ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l’Assemblée pour être pris en compte.

[…] »

Le reste de l’article demeure sans changement.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère par les présentes tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales et réglementaires.