Première résolution ( Approbation des comptes de la Société et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2011 )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance, (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, ainsi que (iv) des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d’un montant de EUR (15.383.063,70).

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2011 )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance, (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que (iv) des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve le bilan consolidé et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d’un montant de EUR (14.467.903,65).

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice 2011)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, ayant constaté l’existence d’une perte d’un montant de EUR (15.383.063,70) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que d’un report à nouveau négatif antérieur de EUR (33.161.984,88), décide d’affecter les résultats dudit exercice de la manière suivante :

— Perte de l’exercice égale à EUR (15.383.063,70)

ci ……………………………………………………

EUR (15.383.063,70) — Solde du “Report à nouveau” au 31 décembre 2011 négatif à hauteur de EUR (33.161.984,88)

ci ……………………………………………………

EUR (33.161.984,88) — Affectation d’une fraction de la perte de l’exercice, soit la somme de EUR (14.571,13), au compte “Autres Réserves”, de sorte que ce dernier, créditeur du même montant,

est ramené à ……………………………………………………

EUR 0 — Affectation du solde de la perte de l’exercice, soit EUR (15.368.492,57), en totalité au compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport”, de sorte que ce dernier, créditeur de EUR 58.566.343,79

est ramené à un solde créditeur de ……………………………………………………

EUR 43.197.851,22

— Affectation de la totalité du solde négatif du Report à nouveau, égal à EUR (33.161.984,88), au compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport”, créditeur de EUR 43.197.851,22, de sorte que ce dernier est ramené

à un solde créditeur de ……………………………………………………

EUR 10.035.866,34

L’Assemblée donne acte au gérant et au conseil de surveillance de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

Exercice

Dividende distribué

Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 du CGI

2010

0

0

2009

0

0

2008

0

0

Quatrième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226‑10 du même Code)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 226‑10 du même Code, prend acte et approuve la conclusion, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’un avenant à la convention d’avance en compte courant conclue avec la société Orosdi La Chapelle et ayant pour objet de porter le montant du plafond de l’avance à 18 millions d’euros.

Cinquième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226‑10 du même Code)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 226‑10 du même Code, prend acte et approuve la conclusion, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’un avenant à la convention de crédit conclue avec la société Cerep Investment France S.à. r.l. et ayant pour objet (i) l’extension de la durée de ladite convention au 31 décembre 2013 et (ii) la modification de la clause de remboursement anticipé.

Sixième résolution (Ratification d’une convention relevant des dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-10 du même Code)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant (ii) du rapport du conseil de surveillance et (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce, prend acte de et ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 226-10 du même Code, la conclusion d’un quatrième avenant à la convention d’avance en compte courant, signé avec la société Orosdi La Chapelle le 13 décembre 2011 et ayant pour objet la modification de la clause de remboursement anticipé.

Septième résolution (Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société et de sa filiale Orosdi La Chapelle)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, constate la reconstitution des capitaux propres de la Société ainsi que de sa filiale Orosdi La Chapelle à hauteur au moins de la moitié de leur capital social.

Huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le gérant à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 300 euros (hors frais d’acquisition). Compte tenu des 5.613 actions d’ores et déjà auto-détenues, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élèverait à 96.787 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élèverait à 96.787 × 300 = 29.036.100 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus serait ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

* annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au gérant par l’Assemblée Générale extraordinaire, * animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, * attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, * remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière, à l’attribution d’actions de la Société, * conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, * toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % de son capital.

La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au gérant pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Neuvième résolution (Autorisation au gérant de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le gérant à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 8ème résolution de la présente Assemblée, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs au gérant pour réaliser cette (ou ces) réduction(s) de capital, et notamment constater la (ou les) réduction(s) de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes.

Dixième résolution (Augmentation de capital social par incorporation de primes d’émission et élévation de la valeur nominale de chaque action existante)

L’Assemblée Générale, statuant, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant (ii) du rapport du conseil de surveillance statuant conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce décide :

* d’augmenter le capital social de la Société qui s’élève actuellement à 13.280.000 euros, divisé en 1.024.000 actions de 12,96875 euros de valeur nominale chacune, pour le porter à 23.315.200 euros par incorporation de primes d’émission figurant au compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport” tel qu’il résulte suite à l’adoption de la troisième résolution ci-dessus, pour un montant de 10.035.200 euros, * que cette somme prélevée sur le compte “primes d’émission, de fusion, d’apport” sera répartie entre toutes les actions existantes, de manière à porter leur valeur nominale unitaire de 12,96875 euros à 22,76875 euros.

L’Assemblée Générale constate qu’au résultat de cette opération et de celle objet de la troisième résolution ci-dessus, le compte “primes d’émission, de fusion, d’apport” est ramené à 666,34 euros.

Onzième résolution (Modification des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance,

(i) décide, en conséquence de l’adoption de la dixième résolution ci-dessus, de modifier corrélativement l’article 6 des statuts comme suit :

“ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 23.315.200 euros divisé en 1.024.000 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie.",

(ii) et décide en outre de rectifier l’erreur matérielle qui figure dans les statuts portant sur la numérotation des articles, cette numérotation étant erronée après l’article 19. L’Assemblée Générale décide en conséquence, à cet égard, de rectifier cette numérotation à partir de l’article numéroté 23 par erreur (“Commissaire aux comptes”) suivant l’article 19 et de modifier ainsi l’index et le corps des statuts, ledit article 23 devenant ainsi l’article 20, l’article 24 (“Commandités”), devenant l’article 21, l’article 25 (“Décision des Commandités”) devenant l’article 22 et ainsi de suite jusqu’à l’article 36 (“Contestations”) dorénavant numéroté 33.

Douzième résolution (Pouvoirs à conférer en vue des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au gérant et/ou au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.