Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3.044.020 €, et prend acte de la présentation du rapport du Président.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code Général des Impôts), s’élevant à 2.086 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe bénéficiaire de 6.455.161 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce.

Ces conventions donnent lieu chacune et dans l’ordre où elles figurent dans le rapport spécial à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les personnes intéressées au sens de l’article L.225-40 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3.044.020 € de la manière suivante :

Origine


- Bénéfice de l’exercice
3.044.020 €

- Auquel s’ajoute le Report à Nouveau
8.626.548 €

Affectation


- A la réserve légale
7.904,65 €

Qui sera ainsi dotée à hauteur de 10% du capital social


- A titre de dividende aux actionnaires
3.245.846,76 €

Soit 0,52 Euros pour chacune des 6.242.013


actions composant le capital social,


- Le solde, au compte Report à Nouveau,


Qui se trouve ainsi porté à
8.416.816,59 €

Ce dividende serait mis en paiement à compter du 15 septembre 2008.

Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI.

Ce dividende pourra être soumis, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, ou sur option des bénéficiaires aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts prévoyant un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18%.

Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L 136-6 et L 136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à ce jour à 11%.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Dividende global
Montant éligible à la réfaction
Montant non éligible à la réfaction

2004
2.760.000 €
2.760.000 €
-

2005
2.400.000 €
2.400.000 €
-

2006
3.041.957,50 €
3.041.957,50 €
-

Cinquième résolution (Paiement du dividende en actions).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts, de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du premier jour de l’exercice en cours.

Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution.

Les actions créées en paiement du dividende seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’assemblée générale, diminuée du montant net du dividende soit 0,52 euros.

L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée par les actionnaires auprès des intermédiaires financiers habilités du 30 juin 2008 au 18 août 2008 inclus.

A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

L’option concernera le montant total du dividende pour lequel elle est offerte.

Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspondra pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

– soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces,

– soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant immédiatement la différence en numéraire.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2008.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue de la période d’option, à compter du 15 septembre 2008.

Des bulletins de souscription seront mis à la disposition des actionnaires.

La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour constater le nombre des actions émises et apporter les modifications nécessaires à l’article des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, conclure tous accords, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, généralement, faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

Sixième résolution (Démission d’un administrateur).— L’Assemblée Générale constate que Monsieur Guénaël GUILLERME a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet à compter de ce jour et en prendre acte.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Cyrille MANTOVANI, né le 01/04/1970 à Mulhouse (68), demeurant 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE, en qualité de nouvel administrateur pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2013.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Louis SAMBARINO, né le 19/08/1958 à La Seyne Sur Mer (83), demeurant 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE, en qualité de nouvel administrateur pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2013.

Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 624.201 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 28.089.045 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires).— Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 7 et 8 de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :

1.Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

2.Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3.Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale et de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007.

4.Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,

— fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– * d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,

– * d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,

tant de la Société ECA que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ;

— Décide que nombre total des options pouvant être octroyées par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 et R.225-143 du Code de Commerce.

— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables.

— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce.

– Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution,

— Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

— Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

— Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ;

— Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

— d’une durée minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français à la date d’attribution. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

— d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution, le conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :

– Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

– Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

— Le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement le montant de cette ou ces augmentations de capital s’imputant sur celui de l’autorisation globale donnée par la 7ème résolution de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007.

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution.

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique).— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

– Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des septième à dixième résolutions de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007 et des dixième à treizième résolutions de la présente Assemblée,

– Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation.

– Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Quinzième résolution (Formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.