Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve le rapport du Conseil d’administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de € 91 393 (quatre vingt onze mille trois cent quatre vingt treize euros).

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice écoulé.

Deuxième résolution.— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve le rapport du Conseil d’administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de € 171 000 (cent soixante et onze mille euros).

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, approuvant l’affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice comptable de l’exercice, soit de € 91 393 (quatre vingt onze mille trois cent quatre vingt treize euros), de la manière suivante :

— une somme de 4 569,65 € (quatre mille cinq cent soixante neuf euros et soixante-cinq centimes), représentant 5 % du bénéfice, au compte de « réserve légale »,

— le solde, soit 86 823,35 € (quatre vingt six mille huit cents vingt-trois euros et trente-cinq centimes) au compte de « report à nouveau ».

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Cinquième résolution. — Sous réserve de l’approbation de la sixième résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, l’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et de la note d’information relative aux rachats, par la Société, de ses propres actions et visée par l’Autorité des Marchés Financiers, a autorisé, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, dans les conditions suivantes :

- prix d’achat unitaire maximum : 5 euros ;

- prix de vente unitaire minimum : 0,5 euro ;

— le nombre maximal d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, soit 2 555 943 actions pour un montant maximal de 12 779 715 euros, sur la base du prix maximal unitaire autorisé.

— les achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

— en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite, division ou regroupement des titres, les prix et quantités ci-dessus seront ajustés en conséquence.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions aux fins suivantes, par ordre de priorité décroissant :

— Remettre ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société.

— Mise en place d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

— Céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d’attribution d’options d’achat d’actions bénéficiant à ces personnes.

— Remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière.

Lors de l’achat en vue de l’octroi d’options d’achat d’actions, en application des dispositions de l’article L. 225-179 du Code de commerce, les règles relatives au prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d’achat d’actions par dérogation à celles énoncées ci-dessus.

Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du 12 juin 2008

Cette même assemblée a autorisé la Société à confier à Oddo Corporate la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement) approuvée par l’Instruction de l’Autorité des Marchés Financiers du 10 avril 2001.

Sixième résolution . — Connaissance prise de l’état établi par le service émetteur de Natexis Banques Populaires, le conseil d’administration du 15 janvier 2008, agissant sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2006 qui avait décidé le principe d’émission d’un nombre maximum de 2.019.006 (deux millions dix-neuf mille et six) actions assorties de bons de souscription d’actions remboursables (ABSAR) et avait conféré au dit conseil tous pouvoirs à l’effet de procéder à ladite émission suivant les modalités arrêtées par ledit conseil lors de sa réunion 8 juin 2006, a constaté, à l’unanimité, la réalisation de l’augmentation de capital de la Société pour un montant total de 48 (quarante-huit) euros assortie d’une prime d’émission totale de 721,50 euros (sept cent vingt et un euros et cinquante centimes).

Ce conseil du 15 janvier 2008 a dès lors constaté que le capital social est fixé à la somme de 8 179 018,56 euros, divisé en 25 559 433 actions de 0,32 euros chacune et a décidé de modifier les statuts comme suit :

Article 6 – Apports

Ajout de l’alinéa suivant :

« Suivant autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2006, le Conseil d’administration a constaté, lors d’une réunion en date du 15 janvier 2008, la réalisation d’une augmentation de capital social de 48 euros par exercice de 300 bons de souscriptions d’actions remboursables attachés à 300 ABSAR et émission de 150 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,32 euro chacune. »

Article 7 – Capital social

Nouvelle rédaction comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de 8 179 018,56 euros. Il est divisé en 25 559 433 actions de 0,32 euros chacune, intégralement souscrite et libérées. »

Afin de prendre en compte cette modification du capital pour les besoins des résolutions suivantes, le conseil propose à l’assemblée générale, d’une part, de prendre acte de cette augmentation de capital et de la modification corrélative des statuts de la Société et, d’autre part, de confirmer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités y afférentes.

Septième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.