RESOLUTION N°1

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 103 474 960,52 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes joint au rapport général sur ce rapport et (iii) du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des impôts, prend acte de leur contenu respectif.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 181 220,11 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 65 421 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

RESOLUTION N°2

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 160 503 095 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

RESOLUTION N°3

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un bénéfice de 103 474 960,52 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 49 093 759,78 euros, établit le bénéfice distribuable à 152 568 720,30 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :

une somme de 16 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 384 000 000 euros à 400 000 000 euros ;
une somme de 67 679,56 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 513 555,20 euros à 581 234,76 euros ;
une somme de 38 664 665,20 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 0,98 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement à compter du 6 juin 2012 ;
le solde soit 97 836 375,54 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de Commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ».

Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts. Il est précisé que les personnes physiques qui le souhaitent peuvent opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code général des impôts en adressant les notifications d’options dans les conditions légales.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos le

Dividende distribué en euros(*)

31/12/2010

38 664 665,20

31/12/2009

36 297 440,80

31/12/2008

31 957 529,40

• La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu’elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts.

RESOLUTION N°4

(Approbation des conventions réglementées conclues par la Société avec la Fondation Mérieux et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve successivement les conventions conclues avec la Fondation Mérieux dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à ces conventions.

RESOLUTION N°5

(Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport relativement aux conventions d’ores et déjà approuvées par le Conseil d’administration et dont l’exécution se poursuit.

RESOLUTION N°6

(Nomination d’un nouvel administrateur : Madame Marie-Hélène Habert)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Bréchot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale tient à exprimer ses remerciements à Monsieur Christian Bréchot pour les fonctions d’administrateur qu’il a exercées dans la Société pendant l’exercice de son mandat.

En remplacement de Monsieur Christian Bréchot, l’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer :

Madame Marie-Hélène Habert

Née à Boulogne Billancourt, le 4 avril 1965

de nationalité Française

en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2016 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Madame Marie-Hélène Habert a, dès à présent, fait savoir qu’elle accepterait ce mandat et qu’elle remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.

RESOLUTION N°7

(Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Harold Boël)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et pris acte de la démission de Monsieur Harold Boël de ses fonctions de censeur, décide de nommer :

Monsieur Harold Boël

Né à New York (USA), le 27 août 1964

de nationalité Belge

en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2016 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Harold Boël a, dès à présent, fait savoir qu’il accepterait ce mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.

RESOLUTION N°8

(Fin du mandat de la société Deloitte et Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire – Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres – SAS en remplacement)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration, ce jour, des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte et Associés et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017, la société ERNST & YOUNG et Autres – SAS à capital variable dont le siège social est 1-2 Place des Saisons – Paris La Défense 1 – 92400 Courbevoie, immatriculée au RCS Nanterre sous le numéro 438 476 913, Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire.

La société ERNST & YOUNG et Autres – SAS a accepté par avance les fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire et a déclaré par avance satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions et ce notamment en matière d’incompatibilités et d’interdictions.

RESOLUTION N°9

(Fin du mandat de la société BEAS en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant – Nomination de la société AUDITEX – SAS en remplacement)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration, ce jour, des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017, la société AUDITEX – SAS à capital variable dont le siège social est 1-2 Place des Saisons – Paris La Défense 1 – 92400 Courbevoie, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 377 652 938, Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant.

La société AUDITEX – SAS a accepté par avance les fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant et a déclaré par avance satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions et ce notamment en matière d’incompatibilités et d’interdictions.

RESOLUTION N°10

(Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, et des obligations des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et en particulier du Règlement Européen n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital, (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
de procéder, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la onzième résolution, à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions.

La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :

le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros, hors frais ;
le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 394 537 400 euros. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d’échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise pourraient faire l’objet de cession après accord du Conseil d’administration et communication au marché.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, ce dernier rendant compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, notamment modifier les statuts, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

RESOLUTION N°11

(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa dixième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une période de dix huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2011 (onzième résolution).

RESOLUTION N°12

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations en période d’offre publique)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 233-33 du Code de Commerce :

1. autorise expressément le Conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, les autorisations suivantes données au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2011 :

quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public)
seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier)
dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital)
dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société)
vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise)

2. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet et remplace, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

RESOLUTION N°13

(Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.