Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître une perte de (957 728) €.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 64 195 €, auquel correspond un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 21 398 €, mais ne générant pas d’impôt sur les sociétés supplémentaire effectif compte tenu du résultat déficitaire de l’exercice 2011.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 faisant apparaître une perte de (957 728) €, décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte de report à nouveau qui passera ainsi de (8 735 762) à (9 693 490) €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’administration et qui font apparaître un résultat consolidé de (1 942 285) €.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de garantie de cours portant sur des titres de capital.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de quinze € (15 €) et d’un prix unitaire de cession minimum égal à douze centimes d’euro (0,12 €) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’assemblée générale fixe à deux millions (2 000 000) d’€ le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration selon le cas, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Septième résolution (Augmentation de capital de 8 357 972,80 € par émission d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes, ainsi que du rapport de l’expert indépendant chargé d’évaluer la Société à l’occasion des augmentations de capital soumises à la présente assemblée générale :

— décide, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal de huit millions trois cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-douze € et quatre-vingt centimes (8 357 972,80 €) par émission de quinze millions sept cent soixante-neuf mille sept cent soixante (15 769 760) actions de douze centimes d’euro (0,12 €) de nominal chacune ;

— décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de cinquante-trois centimes d’€ (0,53 €), soit avec une prime d’émission de quarante et un centimes d’euro (0,41 €) par action, à libérer intégralement, pour la totalité de leur valeur nominal et de la prime d’émission, lors de leur souscription, en numéraire, par versements en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

— décide que les souscriptions et les versements seront reçus au siège social au plus tard, le 12 juin 2012 ;

— décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance à compter de leur création et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de leur création. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris ;

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des actions et de ses suites et notamment pour arrêter les autres conditions ou modalités accessoires, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, procéder le cas échéant à la clôture anticipée de la période de souscription et de versement ou à sa prorogation, constater la réalisation définitive de l’émission des actions, apporter aux statuts les modifications en découlant, demander l’admission des actions nouvelles sur Alternext de NYSE Euronext à Paris et remplir toutes formalités consécutives et l’autorise à imputer, s’il le juge utile, sur les primes constatées lors de l’émission des actions nouvelles, l’ensemble des frais et droits occasionnés par les opérations d’augmentation du capital social.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de D et P PME IV, FBF, FPJ, Messieurs Bertrand Frey et Pascal Josselin). — L’assemblée générale, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes et du rapport de l’expert indépendant chargé d’évaluer la Société à l’occasion des augmentations de capital soumises à la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, de supprimer, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce – D et P PME IV, FBF, FPJ, Messieurs Bertrand Frey et Pascal Josselin ne prenant pas part au vote et leurs actions étant exclues du quorum -, le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce, et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital faisant l’objet de la résolution qui précède à :

— la société D et P PME IV, société par actions simplifiée au capital de 94 044 730 €, dont le siège social est situé 152, avenue de Malakoff, 75116 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 483 183 844, à hauteur de huit millions deux cent quinze mille sept cent treize (8 215 713) actions nouvelles ;

— la société FBF, société civile contrôlée par Monsieur Bertrand Frey dont le siège social est situé 71, avenue de Wagram à Paris (75017), et immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Paris sous le numéro 503 427 148, à hauteur de trois millions sept cent soixante-dix-sept mille vingt-trois (3 777 023) actions nouvelles.

— la société FPJ, société civile contrôlée par Monsieur Pascal Josselin dont le siège social est situé 43, avenue du Maréchal Fayolle à Paris (75116), et immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Paris sous le numéro 503 734 691, à hauteur de trois millions sept cent soixante-dix-sept mille vingt-quatre (3 777 024) actions nouvelles ;

Neuvième résolution. — (Emission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires de la Société).

L’assemblée générale, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes et du rapport de l’expert indépendant chargé d’évaluer la Société à l’occasion des augmentations de capital soumises à la présente assemblée générale, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce :

— décide, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée auxdites résolutions, d’émettre trois millions cinq cent quatre-vingt quatre mille huit cent vingt-neuf (3 584 829) bons de souscription d’actions de la Société, conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce (ci-après les « BSA ») ;

— prenant acte de la renonciation des sociétés D&P ENTREPRENEURS 2008, D&P PME IV, FBF et FPJ, et de Messieurs Bertrand FREY et Pascal JOSSELIN au bénéfice de la présente émission, décide que les 3 584 829 BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société, à l’exception des sociétés D&P ENTREPRENEURS 2008, D&P PME IV, FBF et FPJ, et de Messieurs Bertrand FREY et Pascal JOSSELIN, à raison d’un (1) BSA pour une (1) action existante de la Société au 6 juin 2012 ;

— décide que les BSA seront soumis aux conditions d’exercice suivantes :

– les seuls droits attachés aux BSA seront de permettre aux bénéficiaires de souscrire des actions nouvelles ;

– les BSA seront délivrés le 7 juin 2012 et pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des bénéficiaires. Les BSA seront obligatoirement inscrits en compte tenu par, selon le cas par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust ou un mandataire habilité. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

- du mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, pour les titres conservés sous la forme nominative pure ;

- d’un prestataire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust, mandaté par la Société, pour les titres conservés sous la forme nominative administrée ;

- d’un prestataire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur ;

– l’émission des BSA aura lieu en euro ;

– cinquante (50) BSA donneront droit de souscrire à soixante et une (61) actions nouvelles CRM COMPANY GROUP de 0,12 euro de nominal chacune ;

– le prix d’exercice unitaire des BSA sera de cinquante-trois centimes d’euros (0,53 €), correspondant à un prix de souscription unitaire des actions nouvelles, compte tenu de la parité d’exercice, de quarante-trois centimes d’euro (0,43 €) dont une prime d’émission de trente et un centimes d’euro (0,31 €) par action ;

– le prix d’exercice des BSA devra être intégralement libéré en numéraire lors de la souscription par versements en espèces et/ou par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

– chaque porteur pourra exercer ses BSA, à tout moment, à compter du 11 juin 2012 et jusqu’au 15 juillet 2013 inclus. Les BSA qui n’auront pas été exercés le 15 juillet 2013 au plus tard seront caducs de plein droit ;

– les BSA ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de BSA permettant la souscription d’un nombre entier d’actions (cinquante (50) ou un multiple de ce chiffre). Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions CRM COMPANY GROUP, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation (soit entre la date de leur admission qui sera demandée lors de leur émission et le 15 juillet 2013 inclus) ;

– pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 11 juin 2012 et le 15 juillet 2013 inclus. Les instructions d’exercice des BSA seront irrévocables ;

– les droits des porteurs de BSA, pendant toute la durée de validité de ceux-ci, seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants et R.228-87 et suivants du Code de commerce. Pour la défense de leurs intérêts communs, les titulaires de BSA sont regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi ; et,

– les BSA seront négociables dans les mêmes conditions que les actions de la Société et feront l’objet d’une demande d’admission sur Alternext de NYSE Euronext à Paris.

— décide que le nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être créées, résultant de l’exercice de la totalité des BSA, est de 4 373 491, permettant la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant global brut maximum de 1 899 959,37 euros, correspondant à 524 818,92 euros de nominal et 1 375 140,45 euros de prime d’émission.

— décide que les actions nouvelles émises, résultant de l’exercice éventuel des BSA :

– seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, étant précisé que les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

– porteront jouissance à compter de leur création et seront pleinement assimilées aux actions existantes ;

– feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext de NYSE Euronext à Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes ;

– seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et seront, dès leur cotation, entièrement assimilées aux actions anciennes ;

– que pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes.

L’assemblée générale précise que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles auxquelles les BSA donnent droit.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration dans les conditions légales et réglementaires applicables, tous pouvoirs pour :

– modifier, en tant que de besoin, les dates d’ouverture et de clôture de la période d’exercice des BSA ;

– recevoir les souscriptions des actions émises par suite de l’exercice des BSA, recueillir les versements correspondants ;

– prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission de BSA, et conclure tous accords utiles ou nécessaires, assurer la livraison, la cotation, la négociabilité des BSA et des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA

– constater le nombre d’actions nouvelles de la Société émises par suite de l’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA ;

– prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA en cas d’opérations financières concernant la Société, et ce conformément aux articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce ;

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de l’opération sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital tel qu’il résulte à l’issue de la période d’exercice des BSA ;

– et, plus généralement, prendre toutes les décisions et mesures nécessaires ou utiles à la bonne fin de l’opération décidée ci-dessus.

Dixième résolution (Approbation et ratification, en tant que de besoin, des décisions prises le 21 mai 2012 par l’assemblée des porteurs d’obligations convertibles en actions de la Société émises le 17 mars 2008 (les « OC1 ») visant à modifier les termes du contrat d’émission des OC1 pour permettre aux porteurs de renoncer à l’exercice du droit à l’attribution d’actions aux fins d’utilisation de leur créance sur la Société au titre des OC1, qui deviendra alors exigible, pour libérer par voie de compensation le prix de souscription des actions à émettre par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital devant être décidées aux termes de la septième résolution de la présente assemblée générale). — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve et ratifie, en tant que de besoin, les décisions prises par l’assemblée des porteurs d’OC1 le 21 mai 2012, qui a modifié les termes du contrat d’émission des OC1 pour permettre aux porteurs d’OC1, à compter de cette décision et jusqu’au septième jour ouvré qui précèdera la date de remboursement des OC1, de renoncer à l’exercice du droit à l’attribution d’actions aux fins exclusivement d’utiliser leur créance sur la Société au titre des OC1 devenue alors exigible, pour libérer par voie de compensation le prix de souscription des actions nouvelles à émettre par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital devant être décidée aux termes de la septième résolution de la présente assemblée générale, étant précisé, qu’en tout état de cause, la prime de remboursement sera due en cas d’exercice de cette faculté, et prend acte de la réalisation définitive de la modification du contrat d’émission des OC1.

Onzième résolution (Approbation et ratification, en tant que de besoin, des décisions prises le 21 mai 2012 par l’assemblée des porteurs d’obligations convertibles en actions de la Société émises le 17 mars 2008 (les « OC2 ») visant à modifier les termes du contrat d’émission des OC2 pour permettre aux porteurs de renoncer à l’exercice du droit à l’attribution d’actions aux fins d’utilisation de leur créance sur la Société au titre des OC2, qui deviendra alors exigible, pour libérer par voie de compensation le prix de souscription des actions à émettre par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital devant être décidées aux termes de la septième résolution de la présente assemblée générale). — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— approuve et ratifie, en tant que de besoin, les décisions prises par l’assemblée des porteurs d’OC2 le 21 mai 2012, qui a modifié les termes du contrat d’émission des OC2 pour permettre aux porteurs d’OC2, à compter de cette décision et jusqu’au septième jour ouvré qui précèdera la date de remboursement des OC2, de renoncer à l’exercice du droit à l’attribution d’actions aux fins exclusivement d’utiliser leur créance sur la Société au titre des OC2 devenue alors exigible, pour libérer par voie de compensation le prix de souscription des actions nouvelles à émettre par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital devant être décidée aux termes de la septième résolution de la présente assemblée générale, étant précisé, qu’en tout état de cause, la prime de remboursement sera due en cas d’exercice de cette faculté ; et,

— prend acte de la réalisation définitive de la modification du contrat d’émission des OC2.

Douzième résolution (Approbation et ratification, pour en tant que de besoin, des décisions prises le 21 mai 2012 par l’assemblée des porteurs d’obligations convertibles en actions de la Société émises le 23 octobre 2009 (les « OC2009 ») visant notamment à modifier la date d’amortissement des OC2009, initialement prévue le 18 mars 2013, pour la reporter au 31 décembre 2015, et à exclure le cas de remboursement anticipé au gré des porteurs à raison du changement de contrôle résultant de l’augmentation de capital visée à la septième résolution). — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— approuve et ratifie, en tant que de besoin, les décisions prises par l’assemblée des porteurs d’OC2009 le 21 mai 2012, qui a modifié (i) la date d’amortissement des OC2009, initialement prévue le 18 mars 2013, pour la reporter au 31 décembre 2015, et (ii) les modalités de remboursement anticipé des OC2009 au gré des porteurs en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce en excluant l’exigibilité anticipée des OC2009 à raison du changement de contrôle résultant de l’augmentation de capital visée à la septième résolution ; et,

— prend acte de la réalisation définitive de la modification du contrat d’émission des OC2009.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

— d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à quatre cent quatre-vingt mille € (480 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de quatre cent quatre-vingt mille € (480 000 €) fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, et de celles conférées en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e et 20e résolutions de la présente assemblée est fixé à un million deux cent mille € (1 200 000 €), étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale décide que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

(iv) L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;

6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 aux termes de sa 7e résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en faisant offre publique de titres financiers, en euros , d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quatre cent quatre-vingt mille € (480 000 €) en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 13e résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation ;

5. décide que le prix d’émission des titres émis par le Conseil d’administration sera déterminé par celui-ci et devra être soit (i) fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ; soit (ii) résulter de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place ;

6. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;

7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 aux termes de sa 8e résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l’assemblée générale décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des 13e et 14e résolutions, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 13e résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 aux termes de sa 9e résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :

1) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent vingt mille € (220 000€), ce montant s’impactant sur le plafond global fixé à la 13e résolution.

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

— des holdings, sociétés d’investissements, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la publicité et/ou de la communication, ou des groupes et sociétés exerçant leur activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission ;

— les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») et les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la Loi TEPA et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste étant précisé que pour cette catégorie de personnes le montant brut de chaque émission sera compris entre 100 000 € et 2 500 000 € sans pouvoir dépasser ce plafond sur une période de 12 mois et portera sur des valeurs mobilières qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société ;

4) décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 250% de la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ;

5) délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

6) constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

8) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

— déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

9) décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2011 aux termes de sa 8e résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

2) décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à deux cent vingt deux mille € (220 000 €) et ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 13e résolution soumise à la présente assemblée ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

4) constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

5) décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6) décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et sera fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ;

7) décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

— En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2010 aux termes de sa 11e résolution, est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;

— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans ;

— prend acte que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;

— prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

— prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;

— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 aux termes de sa 13e résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés, ou des dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de l’article 163 bis G du CGI et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « Bons »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

— décide que les Bons consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

— décide que les Bons seront incessibles ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des Bons sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les Bons seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

(i) soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la société dans les 6 mois précédant l’attribution des Bons ;

(ii) soit la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Bons ;

— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

— désigner les attributaires des Bons et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;

— prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de Bons dans les conditions légales et réglementaires ;

— constater, le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des Bons et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et d’une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ;

— procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des Bons.

Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de la date de la présente assemblée ; les actions auxquelles les bons donnent droit seront émises dans un délai de 5 ans à compter de l’émission des Bons.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à trente mille (30 000) €, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 7e résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2010 ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;

— décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi.