PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir constaté que le report à nouveau débiteur au 31 décembre 2011 s’élevait à 605 879,08 euros, décide d’affecter en totalité en autres réserves, ces dernières étant ramenées de 686 256,66 euros à 80 377,58 euros, étant précisé que la réserve légale s’élève à 179 012,50 euros.

Après prise en compte de l’apurement du report à nouveau et après avoir constaté que les comptes sociaux de BERNARD LOISEAU SA font ressortir au 31 décembre 2011 un bénéfice net de 109 623,04 euros, l’Assemblée générale décide qu’une somme de 71 605 euros, soit 0,05 euro par action, soit distribuée à titre de dividendes aux actionnaires et que le solde soit affecté en report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice

Dividende par action

Revenus éligible ou non à l’abattement

2010

0

N/A

2009

0

N/A

2008

0

N/A

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 9 798 061euros et un résultat net consolidé part du Groupe bénéficiaire de 450 268 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve lesdites conventions.

CINQUIEME RESOLUTION. — (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter et de vendre des actions de la société)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225‑209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

— Soit d’assurer l’animation sur le marché de l’action BERNARD LOISEAU par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF ;

— Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, objectif valable jusqu’au transfert sur le marché Alternext ;

— Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la onzième résolution ci-après autorisant le Conseil d’administration à procéder à l’annulation des actions rachetées ;

— De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat des actions est fixé, hors frais, à 15 euros.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 143 210 actions, soit 10% du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 15 euros par action, s’élèvera hors frais et commissions à 2 148 150 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10% du capital social.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Cette autorisation remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte annuelle au cours de la séance du 18 mai 2011 dans sa cinquième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

− remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, dans les différents cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société, pour une durée de 6 ans qui prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Madame Bérangère Loiseau, demeurant au 33 rue Gambetta 21210 Saulieu.

Madame Bérangère Loiseau, pressentie pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont confiées, et déclare satisfaire aux exigences légales et statutaires pour assumer les fonctions d’administrateur.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société, pour une durée de 6 ans qui prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Madame Ahlame Buisard, demeurant au 11 rue Edmond Rimet 21230 Arnay-le-duc.

Madame Ahlame Buisard, pressentie pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont confiées, et déclare satisfaire aux exigences légales et statutaires pour assumer les fonctions d’administrateur.

HUITIEME RESOLUTION

Approbation de la décision du Conseil d’administration de nommer un Directeur Général Délégué, conformément à l’article 19 des statuts, en la personne de Madame Ahlame Buisard.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès verbal pour remplir toutes formalités de droit.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts, afin de porter l’âge limite des administrateurs de 65 ans à 75 ans.

Le quatrième paragraphe de l’article 15 des statuts sera remplacé par le paragraphe suivant :

« Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. »

Le troisième paragraphe de l’article 16 des statuts sera remplacé par le paragraphe suivant :

« Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

ONZIEME RESOLUTION. — (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à conférer au Conseil d’administration pour réduire le capital social, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de toute quantité d’actions achetées en application de la cinquième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce.

Le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions par période de 24 mois, qui composeront le capital de la société à l’issue de la présente assemblée.

L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration pour arrêter les modalités d’annulation d’actions, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves disponibles ou primes ainsi que sur la partie de la réserve légale excédant 1/10ème du capital social, et pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2011.

DOUZIEME RESOLUTION. — (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée)

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit.